香港交易所气候风险报告建议—挑战及机遇

香港交易所气候风险报告建议—挑战及机遇 2023年5月31日 目录 引言2 关于气候风险报告的新规定3 过渡规定给予更多时间以编制难以获取的数据4 与ISSBS2征求意见稿的比较及ISSB的后续决定5 与欧洲建议的不同之处6 目标7 验证7 迎接时代的挑战8 香港交易所的时间表和下一步9 上市主体采取行动的必要性10 联系人12 1 引言 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）于4月14日发布了一份谘询文件1，旨在大幅度优化与气候风险和温室气体排放相关的报告规定。建议的新规定涵盖了四个领域的具体披露规定：管治、策略、风险管理、指标及目标。 建议规则将气候风险报告从采用“不遵守就解释”的方法转变为纳入强制性报告领域。为明确这一点，建议将《上市规则》附录二十七从此前的《环境、社会及管治报告指引》更名为《环境、社会及管治报告守则》。建议新指引和现行指引的相应修订应适用于自2024年1月1日或以后日期开始的财年，但作为过渡规定的一部分，无需针对生效日期后首两个报告期间实施若干规定。建议修订将同时适用于《主板上市规则》和《创业板上市规则》。 香港交易所正致力于将其新的气候风险报告规定与国际可持续发展准则理事会 （ISSB）拟于6月发布的《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》准则保持一致。ISSB准则旨在成为国际可持续发展报告准则，且构成在国际财务报告准则基金会（IFRSF）资助下运作的ISSB的广泛工作的一部分，以创建环 境、社会及管治（ESG）披露的全球基准，并将气候风险作为首要任务。 在香港，诸如香港会计师公会、香港金融管理局和证监会等监管机构，以及中国人民银行和中国证券监督管理委员会，均就准则制定向ISSB提供反馈意见。2022年12月，中国财政部和ISSB签署了一项谅解备忘录，允许ISSB在北京开设地区办事处。若干位中国监管官员明确表示，共同的国际可持续发展报告准则将是向前迈出的积极一步。 1香港交易及结算所有限公司。谘询文件：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露。2023年4月 关于气候风险报告的新规定 谘询文件建议的最重大修改包括： 《上市规则》附录二十七新引入的“D部分”列出了关于ISSB准则中使用的四个核心支柱的具体新披露规定：管治、策略、风险管理以及指针及目标。 在管治方面，披露信息涵盖负责监督气候相关风险及机遇的董事委员会或董事会成员的身份，及就下列事项提出若干具体规定：该等个人/机构知悉气候相关风险及机遇的频率、如何确保具备适当的技能和胜任能力来监督相关策略、对气候相关风险及机遇的考虑，对制定和检讨相关目标进度的监督，以及有关管理层在评估及管理气候相关风险方面的角色的描述。 在策略方面，建议披露涵盖气候相关风险及机遇、过渡计划、气候抵御力 （包括情景分析）及气候相关风险及机遇的财务影响（当前影响和未来短期、中期和长期的预期影响（包括进行量化））。 在风险管理方面，建议披露就发行人用于识别及管理气候相关风险的流程规定详细要求。 在指标及目标方面，除范围1和范围2排放外，还需报告范围3排放（指发生在发行人价值链而范围2排放中没有涵盖的间接排放，包括上游排放和下游排放）；还需就过渡风险、实体风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳价格和薪酬提供特定披露。 过渡规定给予更多时间以编制难以获取的数据 香港交易所承认，部分发行人在应对某些方面更严格的报告规定时初期会遇到困难： 数据的可获取性，特别是用于评估范围3排放的数据； 缺乏用于情景分析和财务影响量化的标准化方法；及 内部及外部均缺乏技术知识及专业能力。 鉴于发行人可能面临的特定挑战，香港交易所就首两个主体报告年度（过渡期）制定“过渡规定”，在此期间发行人可按以下方式进行报告: 对于气候相关风险及机遇的当前财务影响，尚未提供定量信息（针对最近一个报告期的财务状况、财务表现及现金流量的影响）的发行人应提供定性披露。 对于气候相关风险及机遇的预期财务影响，尚未提供所需披露的发行人应提供在合理可取得的范围内有助投资者了解财务报表中最受影响的范畴的信息。 尚未披露与范围3排放有关的所有信息的发行人，应披露在合理可取得的范围内有助投资者了解发行人相关上游或下游活动的信息。 对于涉及过渡风险、实体风险、气候相关机遇的必要披露，尚未提供所需定量披露的资本配置发行人应提供特定的描述性披露。 然而，在各种情况下，除气候相关风险及机遇的当前财务影响外，香港交易所还建议发行人披露其作出所需披露的工作计划、进度及时间表。 有关建议的新强制性规定及过渡规定的全面叙述，刊载于谘询文件《上市规则》附录二十七修订建议的D部分。 与ISSBS2征求意见稿的比较及ISSB的后续决定 谘询文件附录三载有一份表格，详细比较了《上市规则》附录二十七D部分的建议规定与ISSB气候准则征求意见稿的同等规定，以及香港交易所对两者一致程度的评论。该比较表表明两者之间高度的一致性。然而，值得注意的是，ISSB在征求意见稿发布后的理事会会议上，除就生效日期为2024年1月1日或以后日期开始的期间（这与谘询文件中新规定建议的生效日期一致）达成共识外，还决定对征求意见稿中的建议作出某些修改以作为对所收到的反馈意见的回应。ISSB就气候风险披露达成的最显著修改是，在主体应用相关规定的首个年度报告期间内提供下列豁免： 如果主体在其首次应用气候风险披露准则之前的年度报告期内使用不同的计量基础，则可豁免无需遵循《温室气体核算体系》计量范围1、范围2和范围3温室气体排放的规定；及 可豁免无需遵循披露范围3温室气体排放的规定。 鉴于此，如果ISSB拟基于上述内容发布准则终稿，且香港交易所拟按照谘询文件中的建议对《上市规则》进行修改，这将意味着香港交易所报告人在ISSB决定不给予同等豁免的过渡期内，将有额外一年时间（与ISSB的规定相比）豁免无需报告范围3排放，以及两年的时间豁免无需遵循某些其他报告规定（如上所述）。 同时，香港交易现阶段并未强制要求遵循ISSB的某些规定，包括但不限于：(i)发行人可选择是否披露其可能已识别出的任何气候相关机遇的实际和潜在影响，(ii)无需描述目标与最新国际协议中提出的目标的比较结果，及是否经第三方验证及目标是否是采用行业脱碳方法得出，(iii)鼓励但不强制发行人考虑行业披露规定、维持内部碳价格，并披露与气候相关考虑事项挂钩的薪酬百分比。 与欧洲建议的不同之处 香港交易所的现行和建议的报告准则遵循了ISSB可持续发展准则，重点关注对价值产生重大影响的面向投资者的可持续发展信息。 然而，欧盟可持续汇报准则提出更多要求。除面向投资者的信息须报告气候变化对企业的财务影响外，《欧洲企业可持续汇报指令》（CSRD）还要求报告企业对环境、社会和整体经济的影响—这一概念被称为“双重重要性”。 重要的是，应从绿色和可持续金融跨机构督导小组（成员包括香港交易所、香港金融管理局、证监会以及环境局）的监管机构了解，各成员是否认为要求商业和金融部门按照双重重要性原则进行报告，将有利于实现香港成为绿色金融中心的愿景、实现碳中和的目标及建设生态社会的国家蓝图。 目标 谘询文件并未根据科学评估或国际协议规定任何温室气体减排目标。然而，其要求披露发行人订立的任何气候相关目标以及当地法例规定须达到的任何温室气体排放目标。 验证 尽管需要更多关于气候风险的定量详情，但谘询文件并未就验证方面提出任何新的建议。该文件保留了之前附录二十七的表述，即发行人“可寻求独立验证，以加强所披露的环境、社会及管治信息的可信性”，在这种情况下，发行人应提供验证的水平、范围及所采用的过程。 迎接时代的挑战 德勤报告《迈向净零：“绿领”群体在公平转型中的崛起》2明确指出，实现净零经济之路充满机遇。据德勤经济研究所估算，如果转型得当妥善管理，2021-2070年间的世界经济规模将增加43万亿美元。3另一方面，若气候变化未能得到缓解，全球经济将损失173万亿美元。德勤认为，通过采用公平转型原则的气候策略， 在迈向净零排放未来的进程中，可创造约3亿个绿领工作岗位。 在国际和国家领导人均表明迫切需要采取积极行动之际，香港交易所建议的气候风险及机遇报告守则提高了发行人的门槛。所建议的新规则使香港在可持续发展报告领域与国际准则基本保持一致，这必将有利于香港作为全球绿色金融中心的地位。 所建议的规定将有助于公司确定其业务中的高碳领域，并以更全面的方式确定降低碳排放的目标。这将使香港上市公司在实现中国和香港政府设定的碳中和目标方面发挥重要作用。 2德勤全球。2022。《迈向净零：“绿领”群体在公平转型中的崛起》。2022年11月。 3德勤全球。2022。《全球气候变化转折点》。2022年5月。 香港交易所的时间表和下一步 谘询文件的咨询期截止日为2023年7月14日。香港交易所在ISSB准则落实之前刊发了该咨询文件，因为发行人可能需要更多时间审视其系统和不同部门需进行内部协调，以识别信息差距并评估公司是否准备就绪遵守建议的气候相关披露，以对该文件的建议作出有意义的回应。这也会让发行人有更多时间了解有关概念及气候相关报告规定。该文件的咨询期将为三个月，让回应人士(i)可考虑预期于2023年年中或之前发布的最终ISSB气候准则；及(ii)有更多时间就该文件的建议进行内部协调和评估。 香港交易所在最终确定《上市规则》时将考虑ISSB准则的终稿，但所建议的规定将于2024年1月1日生效，并适用于自该生效日期或以后日期开始财年的ESG报告。 根据建议，上述过渡规定将于两年后终止，因此，预计自2026年1月1日或以后日期开始的报告期间会全面遵守所有新的披露规定，从而首份全面遵守新《上市规则》各方面要求的报告将于2027年刊发。谘询文件指出，发行人应开始检讨其内部程序，尽早就遵守新规定制定相关措施。根据现行规定，首次公开招股申请人（IPO）应于招股章程中披露重大ESG风险及信息，并设有相关机制以便于上市后符合香港交易所的ESG规定。因此，IPO申请人务须注意新的气候相关披露规定，并着手进行必要的准备工作，以确保当《上市规则》的新规定生效后，他们在上市后能遵守有关规定。 为协助发行人理解及遵守新规定，香港交易所在咨询文件中指出，其会连同咨询总结发布实施指引，以： a)载列有关实施《上市规则》新规定的原则、指引及范例； b)为发行人介绍有助其进行披露的框架、工具及指引；及 c)载列国际ESG报告框架（例如ISSB气候准则）常用的技术性词汇／缩写。 未来香港交易所会继续监察发行人的合规情况，并适时提供进一步指引或培训。发行人亦可浏览香港交易所的ESG教育平台ESGAcademy，当中载有若干指引材料、网上培训、网络研讨会及其他资源，有助其探索ESG的未来趋势，及为其在业务策略中加入ESG考虑因素建立蓝图。 上市主体采取行动的必要性 香港交易所建议的新规定对报告人而言既是机遇也是挑战。应对气候变化和重大的可持续发展问题将带来巨大的经济效益，但若不进行大量的资本再分配和新投资，这不可能实现。香港交易所建议的严谨的气候风险披露（以ISSB的建议为蓝本）将提供更一致和可比的信息，以更好地促进这一转变和未来的投资，同时还使报告主体有机会向投资者解释（聚焦于价值评估）如何将气候相关风险与机遇的考虑事项纳入现行的管治和风险管理机制以及资本分配决策中。 然而，提供所需披露需要对必要的系统、流程和适当专业知识进行相应的投资，以更好且更及时地获取气候风险数据，并在适当的内部控制环境中对其可靠性建立适当的信心。为使主体根据建议规定准备好进行报告，需要投入时间和管理工作重点并有必要获取外部协助和咨询，不应低估该等工作。在报告气候相关风险与机遇的当前和预期财务影响、情景分析和温室气体排放等领域面临特别具有挑战性的要求时，情况尤其如此。 因此，在香港交易所已上市或准备上市的主体为应对新披露制度的建议生效日期为自2024年