慧智微：慧智微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 guoun 广州慧智微电子股份有限公司 SmarterMicroelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd. 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2第三层307单元 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为5,430.0500万股，占发行后总股本的比例为12.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币20.92元 发行日期 2023年5月4日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 45,250.6348万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年5月10日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、常用词语8 二、专业术语14 第二节概览18 一、重大事项提示18 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构26 三、本次发行的概况27 四、发行人的主营业务经营情况29 五、发行人符合科创板定位的说明33 六、发行人主要财务数据及财务指标34 七、财务报告审计截止日后主要经营状况35 八、发行人选择的具体上市标准36 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项36 十、募集资金用途及未来发展规划36 第三节风险因素38 一、与发行人相关的风险38 二、与行业相关的风险54 三、其他风险56 第四节发行人基本情况57 一、发行人基本情况57 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况57 三、协议控制架构的搭建与拆除70 四、关于代持及解除情况78 五、发行人报告期内的重大资产重组情况80 六、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况81 七、发行人的股权结构和组织结构81 八、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介82 九、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况85 十、控股股东、实际控制人重大违法的情况117 十一、发行人股本情况117 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况133 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况139 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况140 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况140 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况142 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况144 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排145 十九、发行人员工情况160 第五节业务和技术164 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况164 二、发行人所处行业基本情况188 三、公司所处行业地位及面临的竞争情况分析217 四、销售情况和主要客户237 五、采购情况和主要供应商241 六、公司的主要固定资产和无形资产情况244 七、发行人的核心技术及研发情况249 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力264 九、公司境外经营情况264 第六节财务会计信息与管理层分析266 一、财务报表266 二、审计意见、关键审计事项以及重要性水平272 三、影响经营业绩的重要因素274 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况276 五、报告期内主要会计政策和会计估计277 六、非经常性损益情况286 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策288 八、分部信息289 九、主要财务指标290 十、经营成果分析291 十一、资产质量分析347 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析364 十三、报告期的重大资本性支出与资产业务重组377 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项377 十五、盈利预测信息377 十六、未来实现盈利的前瞻性信息377 十七、财务报告审计截止日后主要经营情况386 第七节募集资金运用与未来发展规划388 一、募集资金运用基本情况388 二、募集资金投资项目具体情况389 三、未来发展与规划391 第八节公司治理与独立性396 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况396 二、发行人内部控制情况396 三、报告期内发行人违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况397 四、发行人资金占用和对外担保情况398 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力398 六、同业竞争400 七、关联方及关联交易401 第九节投资者保护411 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序411 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况411 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制411 四、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损情况的投资者保护措施411 第十节其他重要事项412 一、重要合同412 二、对外担保情况414 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项415 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项415 第十一节声明416 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明416 二、发行人控股股东、实际控制人声明420 三、保荐机构（主承销商）声明421 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明422 五、发行人律师声明423 六、会计师事务所声明424 七、资产评估机构声明425 八、验资机构声明426 九、验资复核机构声明427 第十二节附件428 一、备查文件428 二、文件查阅地址和时间429 附件一发行人报告期内的股本和股东变化情况430 附件二发行人申报前十二个月新增股东的持股情况及基本信息454 附件三发行人主要无形资产情况506 附件四承诺事项518 附件五落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况548 附件六股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明555 附件七审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明557 附件八募集资金具体运用情况558 附件九子公司、参股公司简要情况567 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、常用词语 发行人、公司、本公司、慧智微 指 广州慧智微电子股份有限公司 慧智微有限、有限公司 指 发行人前身，广州慧智微电子有限公司 开曼慧智微 指 SmarterMicroelectronics，VIE架构下的开曼主体，已注销 香港慧智微 指 SmarterMicroelectronicsLimited，VIE架构下的香港运营主体，是发行人全资二级子公司，截至2023年3月24日，仍在注销中 慧智微（香港） 指 SmarterMicroelectronics（HongKong）Limited 上海尚睿 指 尚睿微电子（上海）有限公司，VIE架构下香港慧智微的境内子公司，现是发行人子公司 北京尚睿 指 尚睿科微电子（北京）有限公司，曾是香港慧智微的境内子公司，现已注销 广州尚睿 指 尚睿微电子（广州）有限公司 北京锐歆 指 北京锐歆泰科微电子科技有限公司，已注销 BlackMountain 指 BlackMountainTechnologyInc.，已注销 Estabrook 指 EstabrookTechnologyInc.，已注销 慧智微北京分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司北京分公司 慧智微上海分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司上海分公司 慧智微深圳分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司深圳分公司 慧智微西安分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司西安分公司 慧智微（香港）韩国分公司 指 스마터마이크로엘렉트로닉스홍콩리미티드（영업소），慧智微（香港）韩国分公司 创始人股东，一致行动人 指 李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样 大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 建投华科 指 建投华科投资股份有限公司 红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 广东粤璟 指 广东粤璟企业管理合伙企业（有限合伙） Star 指 SmartermicroStarHongKongLimited ZhiCheng 指 ZhiChengMicroHongKongLimited Bridge 指 SmartermicroBridgeHongKongLimited 慧智慧芯 指 广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙） 慧智慧资 指 广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴智古 指 珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴智往 指 珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴智今 指 珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴智来 指 珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴慧登 指 珠海横琴慧登企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴慧临 指 珠海横琴慧临企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴慧江 指 珠海横琴慧江企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴慧山 指 珠海横琴慧山企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴慧胜 指 珠海横琴慧胜企业管理合伙企业（有限合伙） 横琴慧迹 指 珠海横琴慧迹企业管理合伙企业（有限合伙） VertexAsia 指 VertexAsiaFundPte.Ltd.，注册在新加坡的有限责任公司 VertexLegacy 指 VertexLegacyContinuationFundPte.Ltd.，注册在新加坡的有限责任公司 VertexGrowth 指 VertexGrowthFundPte.Ltd.，注册在新加坡的有限责任公司 CSVI 指 CSVIVENTURES,L.P.，注册在英属开曼群岛的有限责任公司 CEF 指 CEFSmartHoldingsLimited，注册在英属维尔京群岛的有限责任公司 GSR 指 GSRVenturesIII,L.P.，注册在英属开曼群岛的有限责任公司 Banean 指 BaneanHoldingsLtd.,注册在英属开曼群岛的有限责任公司 汇鼎 指 HuiDinginvestmentCo.Limited，注册在香港的私人股份有限公司 合肥合创 指 合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙） ESOP 指 EmployeeStockOwnershipPlans，指开曼慧智微的期权激励计划 诚侨公司 指 誠僑有限公司（HonestyBridgeLimited），注册在香港的私人股份有限公司 GZPA 指 GZPAHoldingLimited，注册在香港的私人股份有限公司 上海加盛 指 上海加盛投资管理有限公司 华兴领运 指 宁波梅山保税港区华兴领运股权投资合伙企业（有限合伙） 合肥泽奕 指 合肥市泽奕半导体投资合伙企业（有限合伙），曾用名“合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）” 峰焱喆投资 指 海南峰焱喆股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区峰焱喆投资管理合伙企业（有限合伙）” 混沌投资 指 上海混沌投资（集团）有限