华澜微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）

Wog 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州华澜微电子股份有限公司 （HANGZHOUHUALANMICROELECTRONIQUECO.,LTD.） （浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区华瑞中心1幢2201、2202 室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 联席主承销商 北京市朝阳区朝阳门南大街10号浙江省杭州市西湖区天目山路198号兆泰国际中心A座15层财通双冠大厦西楼 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东华澜创合伙及骆建军、周斌承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人第一大股东华澜创合伙及骆建军、周斌以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过5,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过20,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配 公司从事的存储控制器芯片领域具有研发周期长、研发投入高的特点，新产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。报告期各期，公司净利润分别为 -2,166.24万元、-13,174.68万元、-8,752.19万元和-2,453.33万元。截至2022年6 月30日，公司合并口径累计未分配利润为-33,427.04万元，公司尚未盈利且存在未弥补亏损。由于固态存储行业属于技术密集型行业，公司在未来一段时间存在持续进行高强度研发投入的需求，且公司面向自主可控国家战略需求，承担了多项国家重大科技研发项目，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，可能面临持续亏损的风险。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。 （二）公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响 报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消，将对公司业务造成重大不利影响。 集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点。随着公司产品技术档次提高，集成电路功能和规模越来越复杂，新产品的设计复杂性和生产制造工艺标准的提高，其研发费用也不断提高。此外，报告期内公司因实体清单导致的战略性备货亦对公司经营活动现金流造成一定 影响。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,559.51万元、 -12,020.03万元、-25,867.34万元和2,357.04万元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降低公司实施业务战略的能力。 （三）触发退市风险警示甚至退市条件的风险 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”。 公司目前尚未实现盈利。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化，或者经营决策出现重大失误，公司可能继续亏损，在极端情况下，不排除营业收入和净资产大幅下降，导致营业收入低于1亿元，或者净资产为负，触发退市风险警示，甚至触发退市条件。 （四）被美国列入“实体清单”及制裁措施增加的风险 2021年7月9日，美国商务部将公司列入“实体清单”。该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和研发工具等产生一定限制。公司通过优化提升供应链体系、加速自主技术研发进程等予以应对，并避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环节的限制措施，以防止自身受到进一步的经济处罚或技术限制措施。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性。如果公司受到进一步的制裁措施，不排除会出现包括EDA软件、A公司技术授权等含有美国技术的知识产权和研发工具供应商停止向公司销售、授权或更新相关产品、技术或服务的情形，乃至其他影响公司芯片业务研发和销 售等对公司正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。 2022年10月，美国商务部工业与安全局（BIS）公布了对于中国出口管制新规，新规主要面向先进芯片及芯片制造领域，并限制“美国人”在中国半导体制造企业从事特定芯片的开发或制造工作，对中国半导体产业制裁再次升级。根据美国律师事务所LawOfficesofAndrewH.Dai出具的《法律意见书》，美国工业和安全局于2022年10月7日发布的新禁令主要针对使用16纳米或14纳米以下的先进芯片（FinFET或GAAFET）、半间距不超过18纳米的存储芯片 （DRAM）和128层或更多层数的闪存芯片（NAND）的生产制造设施，公司董事长兼总经理骆建军在发行人的任职未受到美国出口法规修订的影响。但是由于美国工业与安全局或其他相关部门对法规有最终解释权，发行人从事的存储控制器芯片设计是否属于“支持某些位于中国的半导体制造“设施”开发或生产IC的能力”仍存在解释空间。此外，未来如美国或其他国家扩大贸易限制政策的影响范围或出台新的制裁措施，亦可能导致公司关键管理人员受到外国政府指控、公司经营业务受限等不利影响，极端情况下可能出现公司的营业收入大幅下滑，从而对公司的经营业绩产生负面影响。 （五）无实际控制人的风险 公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。未来无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或由于公司无实际控制人，使得公司上市后成为被收购对象，导致公司控制权发生变化，并对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （六）商誉减值风险 公司为实现产业链延伸，于2019年底完成对初志科技的收购，形成商誉10,020.44万元，占当期期末总资产的比例为18.01%。受疫情影响，2020年度被收购公司初志科技经营情况不及预期，导致计提商誉减值3,231.43万元。截至 2022年6月30日，公司商誉为6,789.01万元，占当期期末总资产的比例为6.79%。如未来初志科技经营状态出现恶化，则可能产生商誉进一步减值的风险，从而对 公司当期损益造成不利影响。 （七）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,301.56万元、14,128.64万元、15,055.57万元和17,819.79万元，占各年末资产总额比例分别为22.11%、14.22%、14.73%和17.81%。随着公司销售规模的扩大，报告期内公司应收账款期末余额有所增长。公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。但若公司客户经营状况受外部环境影响出现重大不利变化，将有可能导致公司应收账款出现坏账损失。 （八）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为7,257.95万元、16,976.96万元、35,609.97万元和34,605.96万元，存货跌价准备金额分别为1,648.74万元、2,486.76万元、 5,366.29万元和7,383.47万元，存货余额及存货跌价准备上升较快。如果公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将增加因市场环境发生变化可能出现的存货跌价减值的风险。 （九）个别激励对象就公司历史股权激励主张个人利益的风险 公司历史上股权激励涉及较多员工。截至本招股说明书签署日，公司不存在预留或未明确归属于员工的激励股权，不存在委托持股等情形。尽管公司已经通过登报等方式征询社会公众是否对公司现有股东名册存在异议或权利主张，且截至本招股说明书签署日，公司尚未受到任何人的异议或权利主张。但是若有极个别激励对象就公司历史股权激励主张个人利益，则公司可能存在因此承担纠纷或诉讼的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读相关主体作出的重要承诺，具体承诺事项参见本招股说明书之“第十三节附件”之“三、承诺事项”。 三、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发 行人的股利分配政策”之“（二）发行后的股利分配政策和决策程序”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司与客户、主要供应商合作情况良好，未出现重大不利变化；董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化；公司所