帝奥微：帝奥微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏帝奥微电子股份有限公司 DiooMicrocircuitsCo.,Ltd.Jiangsu （南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼） 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票6,305.00万股，占发行后总股本25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划参与本次公开发行的战略配售，根据最终确定的发行价格，发行人高 发行人高管、员工参与战略配售情况 级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为1,567,928股，获配金额为65,351,239.04元（不含新股配售经纪佣金）。资产管理计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始。保荐机构安排依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限 保荐人相关子公司参与战略配售情况 公司参与本次公开发行的战略配售，跟投比例为本次公开发行股份数量的3.00%，即1,891,500股。中信建投投资有限公司本次战略配售获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币41.68元 发行日期 2022年8月11日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 25,220.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月17日 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节释义”一致。 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险 2022年1月4日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人 亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4,758.00万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。” 2022年2月17日，南通市中级人民法院下发（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。 2022年2月28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具 体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》；2、 请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号《民事调解书》的第一 项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝 奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4,758万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本招股说明书签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。 如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险。 （二）公司产品主要应用于消费电子和智能LED照明领域，存在市场竞争加剧风险 公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中，2019-2021年度，应用于消费电子和智能LED照明领域的产品收入合计占比分别为72.14%、78.35%和82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影响。 （三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险 在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大部分应用领域。报告期内，公司产生收入的产品型号400余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能LED照明。 更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。 （四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险 公司产品主要应用领域为消费电子、智能LED照明以及通讯设备等，上述领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛利，但随着时间推移，价格逐渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021年度，公司综合毛利率分别为39.81%、37.34%和53.64%。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为51.31%、44.84%和51.37%，高速MIPI开关的毛利率分别为23.68%、7.92%和17.96%。2019-2020年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速MIPI开关的毛利率亦存在较大程度 的下滑；2021年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。 若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可能出现产品价格下降，高毛利产品销售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。 （五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险 2019年末、2020年末及2021年末，公司存货账面余额分别为5,959.98万元、4,057.73万元和6,041.15万元，占各期末流动资产的比例分别为50.34%、15.42%和18.24%。其中，库龄在1年以上的存货账面余额分别为1,541.21万元、1,281.27万元和893.68万元，占存货账面总余额的比例分别为25.86%、31.58%和14.79%，占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险 半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。2019-2021年度，公司的营业收入分别为 13,664.81万元、24,753.70万元和50,765.02万元，年均复合增长率为92.74%。公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。 （七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险 公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为3,877.08万元、4,366.65万元和9,141.63万元，占 当期晶圆材料采购金额比例分别为62.48%、54.45%和58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构、其他证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配方案 经公司2020年第三次临时股东大会会议审议通过，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行后公司股利分配政策 公司2020年第三次临时股东大会审议通过了公司上市之后生效的《公司章程（草案）》及《上市后未来三年股东分红回报规划》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定。公司本次发行后的利润分配政策详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报表截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技 术人员、税收政策以及其