深圳市柏星龙创意包装股份有限公司招股说明书

证券简称：柏星龙证券代码：833075 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 ShenzhenBaixinglongCreativePackagingCo.,Ltd. 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼601 和1座11整层 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司招股说明书 保荐人（主承销商） 成都市青羊区东城根上街95号 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 初始发行数量为1,296.30万股（未考虑超额配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行数量的15.00%（即194.445万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为1,490.745万股。 每股面值 人民币1.00元 定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价 每股发行价格 11.80元/股 预计发行日期 2022年12月1日 发行后总股本 6,481.50万股 保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月29日 注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为6,481.50万股，若全额行使超额配售选择权 则发行后总股本为6,675.945万股。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：一、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、重要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2022年第一次临时股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、特别风险提示 本公司提请投资者认真阅读本说明书“第三节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险： （一）宏观经济波动及下游行业周期性风险 报告期内，公司客户主要集中于酒和化妆品行业，面向酒、化妆品及精品领域客户销售产品的收入占公司主营业务收入的比例分别为91.29%、88.34%、89.80%、93.14%，公司的生产经营状况与宏观经济和酒及化妆品等行业发展情况紧密相关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为酒、化妆品等行业的包装领域的发展提供了有利的外部环境。但如果未来国内宏观经济增速持续放缓，或新型冠状病毒疫情不断反复，导致酒、化妆品等需求总量和消费场景受到一定的抑制，进而影响酒和化妆品等包装的需求，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司包装产品的直接材料主要为各种类型的原纸制品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为28.09%、25.78%、27.68%、29.89%，外协费用、外购产品合计占主营业务成本的比例分别为55.33%、52.41%、50.16%、49.39%。随着环保政策趋严、落后产能的逐步淘汰、国内近几年对进口废纸（白板纸主要的生产材料）政策的收紧、2020年新型新冠肺炎疫情的爆发，纸品价格在报告期内出现较大幅度波动。由于公司包装产品的直接材料以各类纸制品为主，且外协费用、外购产品的价格中包含了供应商提供的以纸制品为主的材料成本，因此纸张等原材料价格上涨，除推高公司直接材 料成本外，也将同时导致公司外协费用、外购产品价格上升。公司如果无法通过向下游客户传递成本的方式转移并化解成本压力，原材料成本的大幅波动可能给公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动。 （三）市场竞争加剧的风险 我国包装行业整体呈现行业分散、集中度低的特点，行业竞争较为激烈，各区域和细分领域的包装印刷公司都有着自己的特点和优势。公司凭借较强的创意设计和制造执行能力，目前已与国内多家大型白酒厂商建立了较为稳定的合作关系，在酒类包装细分领域形成了一定的市场竞争优势，并为多家国际知名化妆品、精品厂商提供了包装产品。随着下游客户对包装质量要求的提升，以及公司客户的不断开拓，产品竞争从低端产品向中高端产品转变，公司也将参与到更多细分领域的竞争中。为适应优势企业之间中高端产品的竞争，行业内主要生产商致力于整合研发、品牌、销售渠道等环节优势资源，增强竞争力。高水平、高层次的行业竞争，对参与企业的能力要求进一步提高，如果未来公司不能持续保持有市场竞争力的创意设计能力并有效整合资源，公司持续盈利能力将受到影响。 （四）对主要客户依赖的风险 公司的主要客户为酒类行业的企业，报告期内，公司第一大客户为牛栏山酒厂，公司向其销售的金额分别为8,658.75万元、5,559.46万元、7,800.64万元、3,085.27万元，占同期营业收入的比例分别为24.27%、19.71%、18.30%、12.52%。同时，报告期内公司向前五大客户的销售总金额分别为21,936.87万元、13,402.82万元、19,635.43万元、9,988.38万元，占同期营业收入的比例分别为61.48%、47.51%、46.06%、40.54%，占比也相对较高。由于公司对牛栏山酒厂及其他主要客户的销售占比较高，在未来的业务发展中，如果发生部分主要客户不再与公司合作，或者由于其业务发展或采购策略等方面的变化向公司的采购量大幅下降，可能导致公司经营业绩下滑。 （五）产品质量控制风险 公司为提高产品生产效率，将部分包装产品的立体成型、纸张表面处理等成熟工序以及无法自产的其他材质部件或产品的加工、组装交由第三方外协厂商完成。虽然公司已制定了一系列的外协厂商管理制度，但若因公司外协管理水平未能及时跟上外协加工规模，可能会对公司产品质量、供应稳定性及品牌形象造成不利影响。 （六）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.27%、40.07%、35.08%、33.67%，在包装产品结构变化及原材料价格波动的情况下，公司产品毛利率水平或将随之波动。若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降；亦或原材料价格波动较大，公司不能保持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等，公司将面临毛利率下降的风险，对经营业绩产生不利影响。 四、审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表和2022年1-9月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2022]43009号）。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至2022年9 月30日，公司的资产总额为39,091.51万元，负债总额为13,629.66万元。2022年1-9 月，公司营业收入为35,699.00万元，营业利润为4,618.02万元，归属于母公司股东的净 利润为3,600.63万元。 公司已披露财务报告审计截止日后经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的主要财务信息及经营状况。具体信息参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。 目录 第一节释义8 第二节概览11 第三节风险因素20 第四节发行人基本情况26 第五节业务和技术72 第六节公司治理193 第七节财务会计信息207 第八节管理层讨论与分析286 第九节募集资金运用440 第十节其他重要事项452 第十一节投资者保护458 第十二节声明与承诺462 第十三节备查文件471 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下： 普通名词释义 公司、本公司、柏星龙、发行人 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 柏星龙有限 指 深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司 惠州柏星龙 指 惠州柏星龙包装有限公司 四川柏星龙 指 四川天府柏星龙创意包装有限公司 贵州柏星龙 指 贵州柏星龙创意包装有限公司 山西柏星龙 指 山西贾家庄柏星龙创意包装有限公司 美国柏星龙 指 BXLCreativeDesignCo.,Ltd 柏星龙投资 指 深圳市柏星龙投资有限责任公司 柏星龙创意投资 指 深圳市柏星龙创意投资合伙企业（有限合伙） 中证嘉湖 指 杭州中证大道嘉湖投资合伙企业（有限合伙） 中证汇海 指 杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙） 英琦恒洲 指 杭州英琦恒洲投资合伙企业（有限合伙） 中科宏易 指 深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州嫣颖 指 杭州嫣颖股权投资合伙企业（有限合伙） 黄山锐翔 指 黄山市锐翔包装股份有限公司 牛栏山酒厂 指 北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂 Balance 指 BalanceInc. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 北交所上市后适用的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程（草案）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 申报会计师、审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东信达律师事务所 招股说明书 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司招股说明书 股东大会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司监事会 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月3