深圳市龙图光罩股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市龙图光罩股份有限公司 ShenZhenLongtuPhotomaskCo.,Ltd. （深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园4#厂房101） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股）股票 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,337.50万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。如本次发行及上市采用超额配售选择权的，则因行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行及上市的一部分，本次发行及上市股票数量的上限应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，行使超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行及上市股票数量（不采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%，最终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上交所科创板 发行后总股本 不超过13,350万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人符合科创板定位和科创属性的说明18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项21 十、募集资金用途及未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与行业相关的风险24 二、与发行人相关的风险26 第四节发行人基本情况30 一、发行人概况30 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况30 三、发行人重大资产重组情况38 四、发行人的股权结构38 五、发行人的控股和参股公司情况38 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................39 七、发行人控股股东、实际控制人合法合规情况42 八、发行人股本情况42 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况52 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议及其履行情况57 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况58 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ...............................................................................................................................59 十三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况60 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况60 十五、本次发行前发行人的股权激励及相关安排62 十六、发行人员工及其社会保障情况66 第五节业务与技术69 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况69 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况87 三、发行人销售和主要客户情况114 四、发行人采购和主要供应商情况117 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.120六、发行人核心技术和研发情况122 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及能力142 八、发行人境外经营情况143 第六节财务会计信息与管理层分析144 一、财务报表144 二、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .............................................................................................................................148 三、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准148 四、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的重要因素.151五、主要会计政策和会计估计154 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表161 七、主要税种、税率及税收优惠情况162 八、分部信息163 九、主要财务指标163 十、经营成果分析165 十一、资产质量分析190 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析202 十三、股利分配实施情况207 十四、现金流量分析207 十五、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.209十六、其他事项说明210 十七、盈利预测报告披露情况210 第七节募集资金运用与未来发展规划214 一、本次发行募集资金运用概况214 二、募集资金投资的具体项目215 三、项目必要性和可行性217 四、公司制定的战略规划221 第八节公司治理与独立性223 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况223 二、发行人内部控制情况223 三、发行人报告期内合法合规情况225 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况225 五、发行人独立性情况225 六、同业竞争227 七、关联方227 八、关联交易231 九、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见233 十、减少和规范关联交易的措施及承诺234 第九节投资者保护235 一、本次发行前滚存利润的安排235 二、发行后的股利分配政策235 第十节其他重要事项237 一、重大合同237 二、对外担保情况241 三、重大诉讼及仲裁等事项241 第十一节声明242 一、全体董事、监事、高级管理人员声明242 二、控股股东、实际控制人声明243 三、保荐人（主承销商）声明（一）244 三、保荐人（主承销商）声明（二）245 四、发行人律师声明246 五、会计师事务所声明247 六、资产评估机构声明248 七、验资机构声明249 第十二节附件250 一、本招股说明书的附件250 二、查阅地点和时间250 三、查阅投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况251 四、与投资者保护相关的承诺253 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项282 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明284 七、董事会专门委员会的设置及运行情况286 八、募集资金具体运用情况287 附表一、商标情况288 附表二、专利情况288 附表三、软件著作权情况289 第一节释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、龙图光罩 指 深圳市龙图光罩股份有限公司 龙图有限 指 深圳市龙图光电有限公司，发行人曾用名 奇龙谷合伙 指 深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 众芯赢合伙 指 深圳市众芯赢投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 珠海龙图 指 珠海市龙图光罩科技有限公司，发行人全资子公司 江苏成康 指 江苏成康教育发展有限公司，发行人历史股东 惠友豪嘉 指 厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 南海成长 指 深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 瑞扬合伙 指 衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 士兰控股 指 士兰控股（浙江）有限公司，发行人股东 银杏谷壹号 指 景宁银杏谷壹号创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 华虹半导体 指 华虹半导体有限公司，发行人客户 中芯集成 指 绍兴中芯集成电路制造股份有限公司，发行人客户 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司，股票代码600460，上海证券交易所主板上市公司，发行人客户 积塔半导体 指 上海积塔半导体有限公司，发行人客户 新唐科技 指 新唐科技股份有限公司，股票代码4919.TW，中国台湾证券交易所上市公司，发行人客户 比亚迪半导体 指 比亚迪半导体股份有限公司，发行人客户 立昂微 指 杭州立昂微电子股份有限公司，股票代码605358，上海证券交易所主板上市公司，发行人客户 燕东微 指 北京燕东微电子股份有限公司，股票代码688172，上海证券交易所科创板上市公司，发行人客户 粤芯半导体 指 粤芯半导体技术股份有限公司，发行人客户 长飞先进 指 安徽长飞先进半导体有限公司，发行人客户 扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司，股票代码300373，深圳证券交易所创业板上市公司，发行人客户 清溢光电 指 深圳清溢光电股份有限公司，股票代码688138，上海证券交易所科创板上市公司，发行人同行业公司 路维光电 指 深圳路维光电股份有限公司，股票代码688401，上海证券交易所 科创板上市公司，发行人同行业公司 迪思微 指 无锡迪思微电子有限公司，华润微电子从事掩模版业务的子公司，发行人同行业公司 中微掩模 指 无锡中微掩模电子有限公司，发行人同行业公司 中国台湾光罩 指 台湾光罩股份有限公司，股票代码2338，中国台湾证券交易所上市公司，发行人同行业公司 Photronics 指 Photronics,Inc.（福尼克斯），股票代码PLAB，纳斯达克证券交易所上市公司，全球领先的掩模版制造商，发行人同行业公司 Toppan 指 ToppanPrintingCo.,Ltd.（凸版印刷株式会社），股票代码7911，东京证券交易所上市公司，全球领先的掩模版制造商，发行人同行业公司 DNP 指 DaiNipponPrintingCo.,Ltd.（大日本印刷株式会社），股票代码7912，东京证券交易所上市公司，发行人同行业公司 IBS 指 InternationalBusinessStrategies的简称，即国际商业战略咨询，知名的半导体行业研究机构 SEMI 指 SemiconductorEquipmentandMaterialsInternational的简称，即国际半导体产业协会，SEMI定期收集和发布全球半导体行业数据及预测，是全球半导体行业数据的权威机构，其数据被众多证券公司行业研究报告引用 CEMIA 指 ChinaElectronicsMaterialsIndustryAssociation的简