TECHSTARACQ-Z2022年度报告

TechStarAcquisitionCorporation （于开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：7855权证代号：4855 2022 年度报告 目录 公司资料.....................................................1 管理层讨论及分析.............................................3 董事及高级管理层.............................................7 董事会报告...................................................12 企业管治报告.................................................27 环境、社会及管治报告.........................................40 释义........................................................53 独立核数师报告...............................................58 损益及其他全面收益表.........................................64 财务状况表...................................................65 权益变动表...................................................66 现金流量表...................................................67 财务报表附注.................................................68 公司资料 董事会 执行董事 倪正东先生（主席兼联席首席执行官） 叶青先生（联席首席执行官） 李竹先生陈耀超先生江君女士 非执行董事 刘伟杰先生 独立非执行董事ZHANGMin先生薛林楠先生 李卫锋博士 审核委员会 薛林楠先生（主席）ZHANGMin先生李卫锋博士 薪酬委员会 李卫锋博士（主席）李竹先生 ZHANGMin先生 提名委员会 倪正东先生（主席）李卫锋博士 ZHANGMin先生 发起人 信银（香港）资本有限公司清科管理顾问集团有限公司清科资本有限公司 倪正东先生李竹先生刘伟杰先生 公司秘书 叶德伟先生 授权代表江君女士叶德伟先生 核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司执业会计师 注册公众利益实体核数师 香港 干诺道中11号永安中心25楼 合规顾问 清科资本有限公司香港九龙 柯士甸道西1号环球贸易广场15楼1506B室 注册办事处 POBox309,UglandHouse GrandCaymanKY1-1104 CaymanIslands 开曼群岛主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093,BoundaryHall,CricketSquare GrandCayman,KY1-1102CaymanIslands 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 托管账户托管代理 中银国际英国保诚信托有限公司香港 太古城 英皇道1111号 15楼1501-1507室及1513-1516室 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司香港 花园道1号中银大厦 香港法律顾问 威尔逊•桑西尼•古奇•罗沙迪律师事务所香港 中环康乐广场1号怡和大厦15楼1509室 香港主要营业地点 香港九龙 柯士甸道西1号环球贸易广场15楼1506B室 网站 www.techstaracq.com 股份代号 7855 权证代号 4855 管理层讨论及分析 业务回顾 本公司为一家特殊目的收购公司，旨在执行与一家或多家企业的业务合并。A类股份及上市权证于2022年12月23日在联交所主板上市，发售A类股份及上市权证筹得所得款项总额1,001.0百万港元。 于报告期间，本公司并无订立任何产生收益的交易。本公司于报告期间录得亏损及全面亏损总额约72.1百万港元，主要为上市开支及可赎回A类股份交易成本摊销。 尽管我们可能于任何企业、行业或地理区域寻求业务合并目标，但我们拟重点关注中国新经济领域（例如与国家经济趋势及产业政策一致的创新技术、先进制造业、医疗保健、生命科学、文娱、消费及电子商务、绿色能源及气候行动行业）的科技型公司。 于报告期间，本公司尚未选定任何特定特殊目的收购公司并购目标，亦无任何人士代表本公司与任何特殊目的收购公司并购目标进行任何有关特殊目的收购公司并购交易的实质性讨论或订立任何有关潜在的特殊目的收购公司并购交易的具约束力协议。于特殊目的收购公司并购交易完成前，本公司将不会从事除与特殊目的收购公司并购交易的选择、构建及完成相关者以外的任何业务。 前景 作为一家公开上市的特殊目的收购公司，本公司将根据其经营战略来选择优质的特殊目的收购公司并购目标。凭藉发起人及董事在中国新经济领域的丰富投资经验以及管理层的才能，我们将以具吸引力的估值以有利的收购条款磋商潜在的特殊目的收购公司并购交易，并在特殊目的收购公司并购交易完成后，通过赋能继承公司为股东创造具吸引力的回报。 于2022年，在复杂多变的外部环境下，中国经济经历诸多挑战，这可由乌克兰危机升级、全球通胀高企、美联储加息、货币政策收紧以及中美在技术及金融方面的竞争得以证明。从2023年初开始，随着中国COVID-19疫情得到有效控制，生产、人们的正常生活及入境国际旅行将全面恢复。尽管2023年中国经济仍可能面临诸多挑战，但本公司对中国经济复苏及加速发展持乐观态度。本公司将继续密切关注中国经济及市场行情的发展趋势，筛选具有巨大潜力的潜在优质并购目标。本公司的潜在特殊目的收购公司并购目标资源包括但不限于发起人、董事、本公司管理层、外部投资银行及投资基金。本公司将对潜在特殊目的收购公司并购目标进行详尽的尽职审查及合理的估值。倘本公司满意，则本公司将与特殊目的收购公司并购目标商讨交易条款。 本公司在特殊目的收购公司并购交易完成前不会产生任何营运收入。本公司预期将通过出售B类股份及发行发起人权证所得款项所产生的利息赚取非营运收入。本公司将继续产生与上市公司强制合规有关的开支（包括法律、财务报告、会计及审计合规等）以及与潜在特殊目的收购公司并购交易相关的尽职审查开支。 本公司预期，在评估潜在特殊目的收购公司并购目标以及磋商及执行特殊目的收购公司并购交易时会产生大量成本。本公司拟使用以下资金来源完成特殊目的收购公司并购交易：(i)发售所得款项；(ii)发行B类股份及发起人权证所得款项；(iii)独立第三方投资者的投资；(iv)来自可能订立的任何保障协议的所得款项；(v)与发起人或其联属公司订立的贷款融资或其他安排（如有）；(vi)向特殊目的收购公司并购目标拥有人发行股份所得款项；及(vii)任何其他债务融资，或上述来源的组合。 财务回顾 经营业绩 于报告期间，本公司并无产生任何收益。本公司预期最早在其特殊目的收购公司并购交易完成后方会产生经营收益。本公司将通过发行B类股份及出售发起人权证所得款项所产生的利息产生非营运收入。 本公司于报告期间录得亏损及全面亏损总额约72.1百万港元，主要为上市开支及可赎回A类股份交易成本摊销。 于报告期间，本公司产生上市开支约3.9百万港元及可赎回A类股份的交易成本摊销开支约64.4百万港元。于报告期间，本公司产生行政开支约2.4百万港元，乃主要归因于与有关于特殊目的收购公司并购交易完成后B类股份及发起人权证换股权的以权益结算的股份支付相关的费用，并录得权证负债公平值变动1.5百万港元，指为将权证负债的初始公平值与权证负债的交易价格进行对账而对本公司权证负债于2022年12月31日的公平值作出的调整。 财务状况 本公司截至2022年12月31日的非流动资产约为1,001.0百万港元，全部为受限制银行存款，且归因于托管账户持有的发售所得款项。本公司截至2022年12月31日的流动资产约为39.9百万港元，乃归因于出售发起人权证所筹集的所得款项。 本公司截至2022年12月31日的流动负债约为1,070.7百万港元，主要包括应计费用及其他应付款项约67.4百万港元及其可赎回A类股份的账面值1,001.0百万港元。本公司截至2022年12月31日的应计费用及其他应付款项乃主要由于与发售有关的未付包销佣金、其他未付发售相关开支以及于特殊目的收购公司并购交易完成后应付的递延包销佣金。与发售有关的未付包销佣金及其他未付发售相关开支已于2023年1月支付。 流动资金及财务资源 于报告期间，本公司收到发售所得款项总额约1,001.0百万港元，已存入位于香港的托管账户。 本公司一直按持续经营基准监察其开支，并致力将成本保持在本公司主要流动资金来源（而非托管账户所存放的资金）内，包括出售B类股份及发起人权证所得款项以及贷款融资。通过利用本公司发起人及董事的业务洞见、投资咨询经验、交易寻找及执行专长，本公司认为，其在对潜在特殊目的收购公司并购目标进行磋商及尽职审查时，有能力管理营运费用。 在特殊目的收购公司并购交易完成前，将利用流动资金的以下主要来源来满足本公司的资本需求，该等来源的资金将在托管账户以外持有： •发行B类股份及发起人权证所得款项净额（经扣除发售完成后本公司应付的上市开支及包销佣金）约6.5百万港元；及 •贷款融资（倘发行B类股份及出售上述发起人权证所得款项不足）。 鉴于在托管账户以外手头持有的流动资产数额，本公司认为其有充足的财务资源，可满足特殊目的收购公司并购交易完成前的持续资本需求。 因本公司的业务性质使然，并无对应收账款及应付账款进行账龄分析。 借贷及资产负债比率 贷款融资为本公司提供最多10.0百万港元的营运资金信贷额度，可于需要时提取。根据贷款融资提取的任何贷款将不附带任何利息，亦不会在托管账户中持有。截至2022年12月31日，并无自贷款融资中提取任何款项。 由于本公司于2022年12月31日并无任何借贷，故2022年12月31日的资产负债比率（按各期末计息银行借贷总额除以同日权益总额计算））不适用。 重大投资、重大收购及出售 于报告期间，本公司并无持有任何重大投资，亦无作出任何有关附属公司、联营公司及合营企业的重大收购或出售。 重大投资或资本资产的未来计划 截至2022年12月31日，除为完成特殊目的收购公司并购交易而获取潜在特殊目的收购公司并购目标外，本公司并无任何作出其他重大投资或资本资产的具体计划。本公司将继续专注于上市文件所载的业务策略。 资产抵押 截至2022年12月31日，本公司并无就其资产创设任何押记。 外汇风险敞口 于报告期间，本公司概无以本公司功能货币以外的货币计值的重大金融资产或负债。因此，本公司于报告期间并无重大外币风险敞口。 本公司于2022年并无订立任何对冲交易或远期合约以对冲外汇风险敞口。本公司将于必要时通过定期检讨外汇风险敞口来管理外汇风险。 或然负债 截至2022年12月31日，本公司并无任何或然负债。 董事及高级管理层 董事 执行董事 倪正东先生，48岁，自本公司于2022年4月注册成立起出任董事，并于2022年6月获调任为董事会主席兼执行董事，并获委任为本公司联席首席执行官。倪先生目前担任提名委员会主席。彼主要负责制定本公司整体战略方针及管理。倪先生为我们的发起人之一及清科资本董事。 倪先生于股权投资行业拥有逾20年经验。彼于2001年开展股权投资服务业务，并自清科集团于2005年成立起担任执行董事，后获委任为董事长。倪先生亦为联交所上市公司清科创业控股（股份代号：1945）董事长、执行董事兼首席执行官