祖龙娱乐2022 年度报告

祖龙娱乐有限公司 ArchosaurGamesInc. (IncorporatedintheCaymanIslandswithlimitedliability)(于开曼群岛注册成立的有限公司) StockCode股份代号:9990 2022 年报 ANNUALREPORT 目录 页次 释义2 公司资料9 财务概要11 主席致辞13 财务表现摘要18 管理层讨论与分析19 董事会报告32 董事及高级管理层履历详情61 企业管治报告66 独立核数师报告79 综合损益表85 综合全面收益表86 综合资产负债表87 综合权益变动表89 综合现金流量表91 综合财务报表附注93 于本年报内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： “采纳日期” 指 2021年2月5日，即股东于本公司在2021年2月5日（星期五）举行的股东特别大会上采纳购股权计划的日期 “修订日期” 指 2022年12月22日，即购股权计划的修订获股东在本公司于2022年12月22日（星期四）举行的股东特别大会上批准的日期 “组织章程细则” 指 于2020年6月24日采纳的本公司经修订及经重述组织章程大纲及细则，自上市日期起生效（经不时修订） “审核委员会” 指 本公司审核委员会 “北京幻想美人鱼” 指 北京幻想美人鱼科技有限公司，一间于2014年9月9日根据中国法律成立的有限公司，由名游全资拥有，为我们的附属公司及外商独资企业 “北京祖龙” 指 北京祖龙游科技有限公司，一间于2014年9月9日根据中国法律成立的有 限公司，为登记股东之一 “董事会” 指 董事会 “英属维尔京群岛” 指 英属维尔京群岛 “中国” 指 中华人民共和国 “本公司”或“祖龙娱乐” 指 祖龙娱乐有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖（股份代号：9990） “并表联属实体” 指 我们通过合约安排控制的实体，即天津祖龙及其不时成立的附属公司 02祖龙娱乐有限公司年度报告2022 “合作游戏”指由成都幻想美人鱼科技有限公司根据(《i)龙族》原创作品的改编；及(i《i)龙 族》动画的内容用途（均由腾讯企鹅根据授权协议授予成都幻想美人鱼科技有限公司）开发的在线游戏，该游戏可于移动终端设备（包括手机、平板类非手机的移动设备、其他移动设备及模拟器）的移动操作系统上运行以及相关的更新、升级及补丁 “企业管治守则”指上市规则附录14所载的企业管治守则 “CrescChorus”指CrescChorusLimited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属处女 群岛商业有限公司，并为本公司控股股东之一 “董事”指本公司董事 “《龙族》动画”指《龙族》系列文学作品动画系列 “《龙族》原创作品”指《龙族》系列小说文学作品 “合资格雇员”指本公司及任何附属公司的任何全职雇员（不包括任何董事） “合资格参与者”指可能获董事会邀请承购购股权的任何合资格雇员 “股权质押协议”指天津祖龙、北京幻想美人鱼与登记股东所订立日期为2020年3月10日的 股权质押协议 “独家代理及运营协议”指本集团、腾讯上海及深圳市腾讯天游订立的日期为2022年8月26日的独 家代理及运营协议，内容有关腾讯上海及深圳市腾讯天游向本集团授予在韩国宣传、推广及运营授权游戏的独家及不可转让权利 “独家购买权协议”指天津祖龙、北京幻想美人鱼与登记股东所订立日期为2020年3月10日的 独家购买权协议 “行使价”指承授人于行使购股权时可认购股份的每股股份价格 “全球发售”指首次公开发售股份以供公众以及机构、专业、公司及其他投资者认购 年度报告2022祖龙娱乐有限公司03 “授出函件” 指 受限制股份单位授予选定人士的函件 “承授人” 指 根据购股权计划条款接纳要约的任何合资格参与者或（倘文义许可）因原承授人身故而有权获得任何购股权的遗产代理人 “本集团”或“我们” 指 本公司及其所有附属公司，以及财务业绩透过若干合约安排合并入账并入账列作本公司附属公司的公司，或倘文义所指，就本公司成为其现时附属公司的控股公司之前的期间，则指有关附属公司或其前身（视乎情况而定）经营的业务 “港元”及“港仙” 指 香港法定货币港元及港仙 “香港” 指 中国香港特别行政区 “淮安祖龙” 指 淮安祖龙科技有限公司，一间于2016年8月19日根据中国法律成立的有 限公司，根据合约安排，入账列作我们的附属公司 “国际财务报告准则” 指 国际财务报告准则 “授权游戏” 指 一款名为乱世王者的韩国版手游 “授权协议” 指 本集团与腾讯企鹅所订立日期为2022年6月18日的授权协议，内容有关授予独家不可转让的权利，以(i)根据《龙族》原创作品改编及开发合作游戏；(ii)发行及运营合作游戏；及(iii)在合作游戏中使用《龙族》动画相关内 容 “林芝利创” 指 林芝利创信息技术有限公司，一间于2015年10月26日根据中国法律成立的有限公司，为登记股东之一 “上市” 指 股份于联交所主板上市 “上市日期” 指 股份首次于联交所买卖的日期，即2020年7月15日 “上市规则” 指 联交所证券上市规则，经不时修订 04祖龙娱乐有限公司年度报告2022 “LuckQ” 指 LuckQTechnologyLimited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司，并为本公司控股股东之一 “澳门” 指 中国澳门特别行政区 “MMORPG” 指 一款角色扮演游戏与大型多人在线游戏相结合的游戏，其中大量玩家在虚拟世界中彼此互动 “标准守则” 指 上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “宁波龙仁” 指 宁波龙仁企业管理合伙企业（有限合伙），一间于2015年12月14日根据中国法律成立的有限合伙企业，为登记股东之一 “宁波千策” 指 宁波梅山保税港区千策企业管理合伙企业（有限合伙），一间于2019年11月28日根据中国法律成立的有限合伙企业，为登记股东之一 “提名委员会” 指 本公司提名委员会 “要约” 指 授出购股权的要约 “要约日期” 指 向合资格参与者提出要约的日期（必须为营业日） “购股权” 指 根据购股权计划授出可认购股份的购股权 “购股权期间” 指 就任何特定购股权而言，将由董事厘定并知会其承授人的期间（该期间不得迟于该购股权的要约日期起计十(10)年），而倘并无有关厘定，则为有关购股权的要约日期起至(i)有关购股权失效的日期；及(ii)该购股权的要约日期起计十(10)年（以较早者为准）止期间 “参与者” 指 接受根据受限制股份单位计划条款授出的受限制股份单位要约的选定人士 “完美世界股份” 指 完美世界股份有限公司，一间于中国成立的公司，其股份于深圳证券交易所上市（证券代码：002624） 年度报告2022祖龙娱乐有限公司05 “完美世界游戏”指完美世界游戏有限责任公司，一间于2008年11月14日根据中国法律成立 的有限公司 “完美世界集团”指完美世界股份及╱或其各自的联属公司及╱或附属公司 “完美世界控股”指完美世界控股集团有限公司，一间于2013年8月14日根据中国法律成立 的有限公司 “完美世界控股集团”指完美世界控股及╱或其各自的联属公司 “PerfectWorldInteractive”指PerfectWorldInteractiveEntertainmentCo.,Ltd.，一间根据开曼群岛法 律注册成立的获豁免有限公司及于2022年12月31日持有16.46%的股份 “授权委托书”指北京幻想美人鱼与各登记股东所订立日期为2020年3月10日的授权委托 书 “首次公开发售前受限制股份单位” 指根据首次公开发售前受限制股份单位计划授出的受限制股份单位 “首次公开发售前受限制股份单位计划” 指董事会于2020年4月1日批准及采纳的本公司受限制股份单位计划 “招股章程” 指 本公司日期为2020年6月30日的招股章程 “登记股东” 指 北京祖龙、宁波龙仁、宁波千策、完美世界游戏及林芝利创，作为天津祖龙的登记股东 “薪酬委员会” 指 本公司薪酬委员会 “报告期间” 指 截至2022年12月31日止年度 “风险管理委员会” 指 本公司风险管理委员会 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “受限制股份单位计划” 指 股东于2022年12月22日批准及采纳的本公司受限制股份单位计划（以目前形式或可能经不时修订） “受限制股份单位” 指 根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位 “选定人士” 指 合资格根据受限制股份单位计划接受受限制股份单位的人士，该等人士为本公司或本集团任何成员公司的现有雇员、董事（不论为执行或非执行董事，但不包括独立非执行董事）或高级职员，由董事会酌情选定以根据受限制股份单位计划授出受限制股份单位 06祖龙娱乐有限公司年度报告2022 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订 “购股权计划” 指 本公司于采纳日期采纳的购股权计划（以目前形式或可能经不时修订） “股份” 指 本公司已发行股本中每股面值0.00001美元的普通股 “股东” 指 股份持有人 “深圳市腾讯天游” 指 深圳市腾讯天游科技有限公司，一间在中国成立的有限公司 “SLG” 指 模拟游戏，一款尝试以游戏模式模拟现实生活中各种活动的游戏 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “附属公司” 指 就本年报而言，具有香港法例第622章《公司条例》第15条赋予该词的涵义，包括财务业绩透过若干合约安排合并入账并入账列作本公司附属公司的公司 “主要股东” 指 具有上市规则赋予该词的涵义 “腾讯” 指 腾讯控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：700），及╱或其附属公司（视情况而定），于2022年12月31日持有我们17.09%的股份 “腾讯云” 指 腾讯云计算（北京）有限责任公司，一间在中国成立的公司，为腾讯的全资附属公司 “腾讯企鹅” 指 上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司，一间在中国成立的公司，为腾讯控制的实体 “腾讯上海” 指 腾讯科技（上海）有限公司，一间于中国成立的有限公司 “终止日期” 指 于采纳日期后满十(10)年当日本公司营业结束时 年度报告2022祖龙娱乐有限公司07 “天津祖龙” 指 祖龙（天津）科技股份有限公司，一间于2015年4月15日根据中国法律成 立的有限公司，根据若干合约安排入账列作我们的附属公司 “虚幻引擎4”及“虚幻引擎5” 指 由EpicGames开发的游戏引擎 “美元” 指 美国法定货币美元 “%” 指 百分比 08祖龙娱乐有限公司年度报告2022 公司资料 董事会 执行董事 李青先生（主席兼首席执行官）白玮先生 非执行董事刘铭女士鲁晓寅先生 独立非执行董事 白昆先生朱霖先生丁治平先生 审核委员会朱霖先生（主席）白昆先生 丁治平先生 薪酬委员会白昆先生（主席）丁治平先生 李青先生 提名委员会李青先生（主席）白昆先生 丁治平先生 风险管理委员会丁治平先生（主席）李青先生 朱霖先生 联席公司秘书 郝莉丽女士张潇女士 授权代表李青先生张潇女士 核数师 罗兵咸永道会计师事务所执业会计师 及注册公众利益实体核数师香港中环 太子大厦22楼 法律顾问 有关香港法律 天元律师事务所（有限法律责任合伙） 香港中环康乐广场1号 怡和大厦33楼 3304-3309室 开曼群岛注册办事处 HarneysFiduciary(Cayman)Limited4/F,HarbourPlace 103SouthChurchStreet,P.O.Box10240GrandCaymanKY1-1002 CaymanIslands 年度报告2022祖龙娱乐有限公司09 公司资料 总部 中国 北京市东城区和平里东街11号 航星科技园8号4楼 香港主要营业地点 香港湾仔 皇后大道东248号大新金融中心40楼 股份过户登记总处 HarneysFiduciary(Cayman)Limited4/F,Har