天海防务：2017年年度报告全文（更新后）

天海融合防务装备技术股份有限公司 2017年年度报告 2018-034 2018年04月 1 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人白雪华及会计机构负责人(会计主管人员)吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、业务拓展风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召，于2016年收购了金海运100%股权，进入到防务装备研制领域；此外，公司还于2017年收购了大津重工100%股权，构建完整地“研发—设计—制造”产业链，进一步优化EPC业务模式，全力推动船舶与海洋工程装备及防务装备研制的业务发展。尽管国际船舶市场近期有所复苏且我国国防预算仍在增长，但是国际船舶市场复苏的可持续性以及新国际政治形势对我国海军装备建设提出的新要求，对公司的业务拓展提出了新的挑战，市场竞争依然激烈，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。 为此，公司正进一步加强各业务的研发力度、营销力度并发挥协同效应，以期提升公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力，确保各业务的持续与稳定增长。 2、市场周期风险船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务，目前国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数（BDI）仍处低位， 公司的船舶与海洋工程业务仍面临挑战。 对此，公司一方面通过扩展产品的种类来获取更多新订单乃至进入新的产品和服务领域，应对市场周期性风险，另一方面积极谋求产业升级与技术创新，提升核心竞争力，力求多维度缓解船舶与海洋工程市场周期性所带来的风险。 3、应收账款及垫资不能及时收回风险截止本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展EPC业务以及主动处置存货所致。目前，国际船舶市场仍然低迷，船舶及海洋工程项目的船东可能会出现财务及融资问题，进而导致公司为其事先的垫资以及应收账款不能及时收回的情形。 对此，公司正进一步严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回。 4、人才流失风险 对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力。 对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司将进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，提供全面的培训计划，吸引并培养各类人才，以满足公司业务持续发展的需要。 5、商誉减值风险近年来，公司先后经历了两次重大资产重组，并购完成后， 公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商 誉不作摊销处理，需在每年年度终时进行减值测试。若沃金天然气、捷能运输和金海运在未来经营中不能较好的实现收益，那么两次重大资产重组形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司今后的经营业绩产生不利影响。 对此，在完成相关资产重组后，公司与相关标的公司认真细致地探讨了未来的发展战略和发展方向，确定了未来的经营重点及产品研发方向，拟在保持原有业务的基础上，开发更多高技术含量、高附加值的产品，开拓新的市场空间，争取更为稳定的利润，为相关业务的持续发展奠定基础，以最大限度地降低商誉减值风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以960016185股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股（含税），以资本 公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义8 第二节公司简介和主要财务指标13 第三节公司业务概要29 第四节经营情况讨论与分析48 第五节重要事项81 第六节股份变动及股东情况88 第七节优先股相关情况88 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况89 第九节公司治理98 第十节公司债券相关情况103 第十一节财务报告104 第十二节备查文件目录221 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司 佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司 佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司 佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司 佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司 游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 长海船务 指 上海长海船务有限公司 绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司 H&C(SINGAPORE) 指 H&CMARINEENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD. 美克斯海工 指 美克斯海洋工程设备股份有限公司 佳美海洋 指 江苏佳美海洋工程装备有限公司 OML 指 OVERSEASMARINELOGISTICSLLC 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会 公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 股权激励计划 指 2014年A股股票期权激励计划 重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务 LNG 指 液化天然气 Self-Elevatingliftboat 指 自升式海洋工作平台 第二节公司简介和主要财务指标 ） 一、公司信息 股票简称 天海防务 股票代码 300008 公司的中文名称 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司的中文简称 天海防务 公司的外文名称（如有） BestwayMarine&EnergyTechnologyCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有 BESTWAY 公司的法定代表人 刘楠 注册地址 上海市松江区莘砖公路518号10幢8层 注册地址的邮政编码 201612 办公地址 上海市松江区莘砖公路518号10号楼 办公地址的邮政编码 201612 公司国际互联网网址 www.bestwaysh.com 电子信箱 public@bestwaysh.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡毓 陆颖颖 联系地址 上海市松江区莘砖公路518号10号楼 上海市松江区莘砖公路518号10号楼 电话 021-60859837 021-60859745 传真 021-61678123 021-61678123 电子信箱 huyu@bestwaysh.com luyingying@bestwaysh.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市松江区莘砖公路518号10号楼716室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 朱劲松、李华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 北京市朝阳区安立路60号润丰德尚6号楼3层 石运雷、喻科军 2016年5月-2017年12月 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,483,928,878.18 1,422,485,630.32 1,605,705,708.67 1,517,999,954.42 -6.29% 1,196,842,723.70 1,229,473,502.36 归属于上市公司股东的净利润（元） 164,139,051.09 124,674,663.78 144,348,069.62 162,333,097.69 -23.20% 55,535,541.68 52,943,103.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性 147,483,291.04 108,018,903.73 130,621,018.28 130,775,289.81 -17.40% 48,498,820.90 48,498,820.90 损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） -125,373,123.94 -125,373,123.94 -203,308,506.78 -280,078,311.41 -55.24% -62,766,614.79 -52,904,253.63 基本每股收益（元/股） 0.1710 0.1299 0.426 0.1774 -26.78% 0.222 0.0641 稀释每股收益（元/股） 0.1710 0.1299 0.426 0.1774 -26.78% 0.221 0.0638 加权平均净资产收益率 5.18% 4.71% 6.56% 6.98% -2.27% 6.39% 5.38% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增 减 2015年末 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 4,439,882,424.95 4,439,882,424.95 3,800,084,828.28 4,557,747,575.61 -2.59% 1,702,133,756.44 2,261,724,880.06 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,646,929,010.24 2,646,929,010.24 2,903,345,186.16 3,103,777,274.02 -14.72% 938,612,724.26 1,053,037,651.13 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 295,970,441.07 442,735,217.95 183,807,726.88 499,972,244.42 归属于上市公司股东的净利润 23,762,885.49 62,925,221.06 56,628,944.84 -18,642,387.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,255,770.33 56,374,881.32 31,651,614.02 -15,263,361.94 经营活动产生的现金流量净额 -34,918,823.74 42,016,683.85 -128,839,321.87 -3,631,662.18 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 公