天海防务：2018年年度报告全文（更新后）
天海融合防务装备技术股份有限公司 2018年年度报告 （2019-042） 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管人员)吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖永平 独立董事 缺席 无 1、业务拓展风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召，于2016年收购了泰州市金海运船用设备有限责任公司100%股权，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，夯实了军民融合发展的战略路径；此外，公司还于2017年收购了江苏大津重工有限责任公司100%股权，构建了一条包含“研发—设计—制造”的一体化全产业链，在船舶与海洋工程装备及防务装备研发制造领域全面发力。尽管国际船舶市场有所复苏且我国国防预算仍保持增长，但国际船舶市场的复苏不及预期以及新国际政治形势对我国海军装备建设提出的新要求，仍然对公司的各类业务提出了新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。 为此，公司正进一步加强各业务的研发力度、营销力度并发挥协同效应，以期提升公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力，确保 各业务的持续与稳定增长。 2、市场周期风险 国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之一。目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数（BDI）仍在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。 对此，公司将积极调整产业及产品结构，转型发展，一方面通过扩展船舶与海洋工程产品的种类来获取更多新订单乃至进入新的产品和服务领域，应对市场周期性风险，另一方面积极谋求产业升级与技术创新，提升产品和技术的竞争力，应对船舶与海洋工程市场周期性所带来的风险。 3、应收账款及垫资不能及时收回风险 截止本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展EPC 业务以及主动处置存货所致。垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。 对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。 4、人才流失风险 对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力 和技术创新能力。受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人才流失现象凸显。 对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。 5、实控权变更风险 2018年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。因此，公司实控权仍然存在变更的风险。 公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 6、破产退市风险 公司已收到人民法院发来的《应诉通知书》以及随文发来的《重整申请书》，债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，公司因此存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户被债权人申请司法冻结，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。 对此，公司一方面与债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置 存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积极配合人民法院对公司的重整可行性进行研究和论证。如果法院裁定公司进入重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力争通过重整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司持续盈利能力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以960016185为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标9 第三节公司业务概要12 第四节经营情况讨论与分析19 第五节重要事项37 第六节股份变动及股东情况60 第七节优先股相关情况67 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况68 第九节公司治理77 第十节公司债券相关情况83 第十一节财务报告84 第十二节备查文件目录198 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司 佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司 佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司 佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司 佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司 游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 长海船务 指 上海长海船务有限公司 绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司 H&C(SINGAPORE) 指 H&CMARINEENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD. 美克斯海工 指 美克斯海洋工程设备股份有限公司 佳美海洋 指 江苏佳美海洋工程装备有限公司 OML 指 OVERSEASMARINELOGISTICSLLC 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会 公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务 LNG 指 液化天然气 Self-Elevatingliftboat 指 自升式海洋工作平台 第二节公司简介和主要财务指标 ） 一、公司信息 股票简称 天海防务 股票代码 300008 公司的中文名称 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司的中文简称 天海防务 公司的外文名称（如有） BestwayMarine&EnergyTechnologyCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有 BESTWAY 公司的法定代表人 刘楠 注册地址 上海市松江区莘砖公路518号10幢8层 注册地址的邮政编码 201612 办公地址 上海市松江区莘砖公路518号10幢 办公地址的邮政编码 201612 公司国际互联网网址 www.bestwaysh.com 电子信箱 public@bestwaysh.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘楠 陆颖颖 联系地址 上海市松江区莘砖公路518号10号楼 上海市松江区莘砖公路518号10号楼 电话 021-60859837 021-60859745 传真 021-61678123 021-61678123 电子信箱 liunan@bestwaysh.com luyingying@bestwaysh.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市松江区莘砖公路518号10号楼716室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 朱劲松、张金玉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 1,028,627,302.36 1,483,928,878.18 -30.68% 1,517,999,954.42 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,878,411,487.24 164,139,051.09 -1,244.40% 162,333,097.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -1,928,466,870.07 147,483,291.04 -1,407.58% 130,775,289.81 经营活动产生的现金流量净额（元） -19,996,367.48 -125,373,123.94 84.05% -280,078,311.41 基本每股收益（元/股） -1.9566 0.1710 -1,244.21% 0.1774 稀释每股收益（元/股） -1.9566 0.1710 -1,244.21% 0.1774 加权平均净资产收益率 -110.55% 5.18% -115.73% 6.98% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 资产总额（元） 2,359,709,293.05 4,439,882,424.95 -46.85% 4,557,747,575.61 归属于上市公司股东的净资产（元） 752,405,066.75 2,646,929,010.24 -71.57% 3,103,777,274.02 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 434,882,103.66 154,434,605.27 233,661,045.01 205,649,548.42 归属于上市公司股东的净利润 6,495,867.17 35,398,595.14 -1,366,084,486.61 -554,221,462.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5
