香港联交所《特专科技公司上市制度》咨询总结分析与解读

从咨询文件到18C落地：主要修订及历史意义 新规概览 联交所于2022年10月19日向公众发布有关《特专科技公司上市制度》（下称18C”）的咨询文件，旨在修订《上市规则》帮助特专科技公司于联交所主板上市，进一步丰富港交所的投资机会，提升香港市场的活跃度。联交所于2023年3月24日发布咨询总结，进一步完善18C落地的制度。新规将以在《上市规则 》中增加18C章节呈现，并于2023年3月31日正式生效 特专科技公司上市资格（18C） 注1：特专科技业务分部所产生的收益在整个业绩记录期间有按年增长，而因为经济、市场、整个行业状况等非申请人所能控制的因素而导致收益暂时下降的情况另做考虑；2：若最近一个会计年度的收益至少达1.5亿港元，则该比例可减少至30%；3：联交所或接纳所述的领航资深独立投资者的持股量波动（如短暂性股权被摊薄）；4：联交所会按特定情况视之符合“资深独立投资人”，前提是该投资者具备相关投资经验、知识及专业；5：对于未商业化公司有额外标准，包括需证明并披露达至商业化收益门坎的可信路径，以及有充足的营运资金（包括IPO融资），可以覆盖集团未来至少12个月所需开支（一般行政及研发开支）的至少125% 有关首次招股的相关规定 由于特专公司的价值先天性难以预估，联交所希望利用独立机构投资人的研究及专业评估和充分的自由流通量，来确保市场定价流程的严谨稳健 以便投资者评估特专科技公司的财务状况及前景，联交所加强了这些公司（尤其是未商业化公司）的相关披露要求 注1：独立定价投资者为(a):独立机构专业投资者；(b):AUM、基金规模或投资组合达10亿港元的其他类型独立投资者；2：自由流通量为不受任何禁售规定（无论是合约、《上市规则》、适用法律或其他规定）所限的于港交所上市的已发行股份 有关首次公开招股后的规定 根据18C咨询文件，无论公司是否商业化，对于禁售期均有严格的要求，这将有助于公司成功实践商业计划；未商业化公司则在上市后有额外持续责任 常见问题1 什么类型的公司适用于18C? 在特专科技上市机制下上市的新申请人须为“特专科技公司”，即主要于特专科技行业内可接纳领域从事（不论直接或透过其附属公司）研发、商业化及／或销售特专科技产品的公司 联交所建议的特专科技可接纳领域名单包括新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术 不在可接纳领域名单内的发行人若能展现出特定特质，仍可被视为“属于特专科技行业可接纳领域”。联交所亦会不定时更新清单 相反属于可接纳领域的企业，联交所亦有拒绝申请人上市申请的酌情权 对于拥有多个业务分部的公司，联交所亦详细列明了考虑因素来衡量公司是否属于“主要从事”特专科技相关业务 常见问题2 什么类型的公司适用于18C? 特专科技公司必须于上市文件中披露下列内容（如适用），不符合此指引的上市文件，可能根据《上市规则》不被视作大致完备且可能被退回 常见问题3 对IPO前投资者有什么要求? 现有股东是否可以认购IPO股份？ 常见问题4 对未商业化公司申请人有什么 特别规定? 现有股东可参与特专科技公司的IPO： 持有股份不足10％的现有股东，可以基石投资者或承配人身份认购 持有10％或以上股份的现有股东，可以基石投资者身份认购 现有股东的禁售期安排 与现有规例一样，现有股东可在IPO中以卖方股东出售股份 任何人如因特专科技公司在禁售期内配发、授予或发行新证券而被视作出售证券，均不会被视为违反禁售规定（即特专科技公司可于上市后6个月发行新证券筹集资金） 注1：提早结束禁售期-若未商业化公司达到商业化收益门坎，禁售期可缩短至以下较后日期结束：(a)如果发行人当初是申请作为已商业化公司上市，其有关禁售期届满当日；及(b)刊发有关除去未商业化公司身份的公告后的第30天 常见问题5 18C对上市架构的规定? 允许同股不同权企业申请18C，但上市要求将与主板一致1： 鉴于申请人将会是年收益低于2.5亿港元的未商业化公司，又或是已商业化但未能达到10亿港元年收益要求的公司，申请人很可能要达到400亿港元的市值门坎才能以不同投票权架构上市 与现有规定一致，有关申请人是否适合以不同投票权架构上市的指引2当中亦规定: 每名不同投票权受益人须对申请以不同投票权架构上市公司的业务增长有重大贡献 申请人必须证明其业务有高增长的营业纪录及其高增长轨迹预期可持续 新规并未对拟计划按照18C规定上市的公司有架构上的要求： 不论是红筹还是H股公司，抑或是因境内外商投资限制存在VIE架构的公司，均可以申请以 18C上市 企业可以综合考虑股东主体资格、股权激励计划及公司和投资人的实际需求选择上市架构 注1：即须满足《上市规则》第8A.06条；2：指引信HKEX-GL93-18第4.3及4.4段 18C上市申请流程及时间点有何 常见问题6 特殊规定? 针对公司符合第18C章资格要求的首次公开招股前查询程序（Pre-IPOEnquiry）是否为递交上市申请的前置条件？ 首次公开招股前查询程序并非为递交上市申请的前置条件。如有特别及具体的事项才需通过首次公开招股前查询程序咨询联交所，例如：不在可接纳领域名单内的发行人必须先向联交所提交首次公开招股前查询，并寻求保密指导 市申请？ 保荐人或上市申请人是否可以在第18C章生效后立即根据18C章递交上 可以。保荐人或上市申请人可以在2023年3月31日起递交根据18C章的上市申请 （假设其他所有条件（包括保荐人及保荐人整体协调人聘用协议）已经满足） 内地科创板/创业板要求上市申请人的营业记录期为3个会计年度，18C章有类似要求吗？ 18C上市申请人通常也要求满足3个会计年度的营业记录期，但在特殊情况下，香港联交所或会接纳较短的业绩记录期（至少2个会计年度）。若上市申请人遇有特殊情况，无法满足3个会计年度的营业记录期的要求，可以考虑与香港联交所进行预先沟通以明确是否以较短营业记录期申请上市 内地科创板/创业板要求上市申请人于上市前最近2年内实际控制人没有发生变更。18C章有类似要求吗？ 18C章要求上市申请人于递交上市申请之日前12个月内控股股东（或最大单一股东）保持不变。此外，如果控股股东有变（如股权摊薄而导致），香港联交所也为上市申请人留有空间，证明股权变动后其公司管理层并无重大改变，从而不影响其上市资格。这无疑在时间维度上较内地科创板/创业板的要求更为宽松 关于招银国际融资有限公司 招银国际融资有限公司（以下简称“招银国际”）是招银国际金融有限公司在香港注册成立的全资附属公司。招银国际恪守“以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，致力于向客户提供全方位、专业化的创新和定制企业融资综合性金融服务，包括首次公开发售（IPO）保荐及承销、上市公司再融资、企业收购兼并及重组、财务顾问、债券发行和结构性融资等专业金融服务。 作为招商银行境外综合金融服务业务旗舰平台，招银国际实施“立足香港，深植内地，面向全球”的发展战略。凭借招商银行 免 责 声 明 本档所含材料仅供一般参考之用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供，不应被视为任何意义上的法律意见，亦不应被视为这方面的依据。本档概不构成或组成且不应被理解为在任何其他法域的出售或发行要约、或购买公司证券要约的邀请。本档任何部分也不构成任何投资决定、合同或承诺的基准。本档任何部份均不得予以复制、传送或提供给任何其他人士。我们并不就本档准确性和完整性做出保证，亦不对因依赖本档所载资料采取任何行动而引致之任何错误、疏忽、违约、不谨慎或各类损失或损害承担任何法律责任或责任。有鉴于此，本档不足以依赖，亦不替代行使独立判断。我们不是任何司法管辖区的合资格律师，我们敦促您就自己的情况和您可能遇到的任何具体法律问题寻求自己的法律意见，任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据本档所载资料行事。