脉资资源二零二二年年报

（于百慕大注册成立之有限公司） （股份代号：08186） 2022 年报 香港联合交易所有限公司GEM之特色 GEM之定位，乃为中小型公司提供一个上市之市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资之人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市之公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（“联交所”）对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告乃遵照GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）之规定提供有关脉资资源集团有限公司（“本公司”）之资料，本公司董事（“董事”）会（“董事会”）愿就本报告所载内容共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本报告所载资料在各主要方面均为准确及完整，且无误导或欺诈成分，及并无遗漏任何其他事实，致令本报告之任何内容产生误导。 目录 3 公司资料 4 董事会报告书 5 管理层讨论及分析 7 董事履历详情 8 董事会报告 14 企业管治报告 19 环境、社会及管治报告 22 独立核数师报告 26 综合损益表 27 综合全面收益表 28 综合财务状况表 30 综合权益变动表 31 综合现金流量表 32 综合财务报表附注 91 五年财务概要 公司资料 董事会 执行董事 陈可怡 独立非执行董事 彭敬思洪炳贤黄哲 审核委员会 彭敬思洪炳贤黄哲 提名委员会 彭敬思洪炳贤黄哲 薪酬委员会 彭敬思洪炳贤黄哲 监察主任 陈可怡 公司秘书 梁家豪 独立核数师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 注册公众利益实体核数师 法律顾问 罗拔臣律师事务所 总办事处及主要营业地点 香港金钟金钟道88号 太古广场2期35楼 主要股份过户登记总处 OcorianServices(Bermuda)LimitedVictoriaPlace,5thFloor,31VictoriaStreetHamiltonHM10,Bermuda 香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司香港皇后大道东183号 合和中心17楼 主要往来银行 中国银行（香港）有限公司东亚银行有限公司 股份代号 08186 网址 www.m-resources.com.hk 董事会报告书 各位股东： 二零二二年对世界各业而言仍是充满挑战之年。国际局势动荡、通胀压力触发全球利率飙升，加上2019冠状病毒病疫情影响持续不断，全球经济面临重大困难。无可避免地，本集团若干业务分部亦受到不利影响。鉴于全球及本土的营商环境及商业活动的结构性变革，本集团将继续调整其业务策略并透过扩大产品组合及客户基础拓展业务。 一方面，于本集团通过计划安排方式进行债务重组于二零二二年七月获批准后，本集团负债大幅减少，而本集团已恢复至净资产财务状况。 展望未来，随着全球及本土经济自2019冠状病毒病疫情中逐步复苏及全球加息快将见顶，本集团对二零二三年前景持审慎乐观态度，并将继续发展其业务及把握可用商机。 我们谨藉此机会对我们股东、债权人及业务伙伴一直以来的支持及付出表示衷心感谢，特别是在全球及本集团面临艰困之际，并期待未来阁下能继续给予支持及信任。 董事会 香港，二零二三年三月三十一日 管理层讨论及分析 财务表现 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团收益减少17.7%至22,300,00港元（二零二一年：27,100,000港元）。本集团毛利减少至2,600,000港元（二零二一年：3,300,000港元），惟毛利率仍维持在11.7%的相若水平（二零二一年：12.2%）。于二零二二年七月，本集团通过计划安排方式进行的债务重组已获法院批准，导致本集团录得其他收入55,700,000港元。因此本集团录得本公司拥有人应占综合利润49,300,000港元（二零二一年：亏损7,300,00港元）。 业务回顾 本集团主要从事家品业务、种植业务及装饰品业务。尽管金融服务业务于过往两年暂无营业，本集团不断努力探索该业务分部机遇。本集团有意继续专注于开发其主要业务及寻求恰当商机激活该暂无营业业务分部。 报告期后事项 报告期后事项详情刊载于综合财务报表的附注39。 近期发展及展望 展望未来，全球经济前景仍不明朗。中美持续不断的纷争、利率飙升及收紧的货币政策带来的种种挑战，将持续对全球经济造成影响，或会不可避免地对本集团业务表现造成影响。历经过完数年，本公司深明，对营商环境变化实时作出应对及审慎管理财务及流动资金乃抵抗重大干扰及不稳定性的关键因素。本集团将积极应对不断变化的市场动荡，旨在实现经常性盈利的增长。鉴于计划安排获成功实施后本集团的财务状况恢复正常，本公司相信，其现况良好可加强业务基础，从而于未来数年取得稳健表现。 财务资源、借款及流动资金 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团经营活动所用之现金净额为60,000港元（二零二一年：4,000,000港元），及投资活动所用之现金净额为40,000港元（二零二一年：200,000港元）及融资活动所产生现金净额为3,200,000港元（二零二一年：4,500,000港元）。因此，本集团录得现金流入净额3,100,000港元（二零二一年：300,000港元）。 于二零二二年十二月三十一日，本集团有资产总值22,200,000港元（二零二一年：22,300,000港元）及负债总额17,000,000港元（二零二一年：70,300,000港元），即本集团资产净值为5,200,000港元（二零二一年：负债净额为48,000,000港元），以及每股资产净值为0.18港元（二零二一年：每股负债净额为3.1港元）。本集团流动资产为16,700,000港元（二零二一年：16,000,000港元），其中5,000,000港元（二零二一年：1,900,000港元）为现金及银行结余，而其流动负债为17,000,000港元（二零二一年：70,200,000港元）。本集团并无任何借款（二零二一年：48,500,000港元）。 股本架构 于二零二二年十二月三十一日，本公司已发行股份总数及已发行股本分别为28,467,160股（二零二一年：15,585,331股）及2,277,000港元（二零二一年：1,247,000港元）。已发行普通股总数及本公司已发行股本有所增加乃由于年内按照计划安排发行4,405,465股新股份及向认购人发行8,476,364股新股份所致。 管理层讨论及分析 集资活动 除上文所披露者外，截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无进行任何股本集资活动。资本承担、重大投资及重大收购及出售 资本承担 本集团于二零二二年十二月三十一日并无未履行的重大资本承担。 重大投资及重大收购及出售 本集团于截至二零二二年十二月三十一日止年度并无重大投资以及重大收购及出售。 本集团资产抵押 于二零二二年十二月三十一日，本集团并无抵押任何重大资产。 风险因素 2019冠状病毒病疫情 世界卫生组织于二零二零年一月宣布2019冠状病毒病为全球卫生紧急事件。本集团经营业务所在国家政府机关已实施多项限制性措施以遏制疫情，而有关措施已对本集团经营业绩及流动资金状况造成直接及间接影响。董事将继续评估疫情对本集团业务的影响。鉴于疫情（已成为新常态）持续时间的不确定性，本集团可能录得进一步负业绩、面临流动性限制并对其资产产生额外减值。 价格 本集团产品价格受到多重因素之影响，包括消费者需求、市场供应及可得之替代品等。如产品价格持续下滑，本集团之盈利能力将会遭受不利影响。 竞争 本集团产品的市场因生产成本上升压力、产品价格波动及产品之替代品而竞争激烈且具挑战性。倘若本集团无法回应市场状况变化及其产品之市场需求，本集团之财务表现将受不利影响。 信贷风险 本集团之政策为与信誉良好的交易对手进行交易，以作为减低交易对手违约导致财务亏损风险的方式。为尽量减低贸易应收款项的信贷风险，本集团管理层将持续监查本集团的信贷风险敞口及定期检讨客户结算模式。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团就贸易应收款项之预期信贷亏损计提拨备1,072,000港元（二零二一年：740,000港元）。 董事履历详情 董事 执行董事 陈可怡女士，27岁，拥有业务安排及项目管理经验，并于香港及海外市场创建营商脉络。陈女士负责本集团之家品设计及生产规划，以及开发在亚洲及海外市场之商机。陈女士拥有艺术硕士学位。陈女士于二零二二年三月二日获委任为执行董事。 独立非执行董事 彭敬思女士，48岁，于审核、财务管理及内部监控范畴拥有逾20年经验。彭女士为一家香港执业会计师事务所之共同创办人及合伙人。彭女士为香港会计师公会成员，以及新西兰特许会计师公会成员。彭女士持有商学士学位。 洪炳贤先生，55岁，于生产及国际贸易累积30年经验，具备丰富之物流管理及生产过程知识。洪先生为中国一间家品生产集团及教育集团之创办人兼董事总经理。 黄哲先生，57岁，在制造、销售及营销以及品牌管理方面拥有逾30年经验。彼于20年前创立其自身业务，此前曾在多间制造业公司担任管理职务。黄先生为一间位于中国之制造公司的创始人及董事总经理。 董事会报告 董事会欣然提呈本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之本报告及综合财务报表。 主要业务 本公司之主要业务为投资控股，其主要附属公司之主要业务载于综合财务报表附注32。 分部资料 于本财政年度按可报告分部及区域地点对本集团的收益及业绩进行的分析载于综合财务报表附注6。 五年概要 本集团过去五个财政年度之业绩及资产与负债概要载于本报告第91至92页。 主要客户及供应商 最大及首五大法人实体客户分别占本集团收入之28.7%及98.0%，而最大及首五大法人实体供应商分别占其采购额之44.0%及100%。董事、彼等之联系人士或任何本公司股东（就董事所知拥有股份逾5%者）于年内任何时间概无于该等主要客户及供应商持有任何实益权益。 业务回顾及表现 本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之业务回顾及本集团表现之讨论与分析（包括关键表现指标）及其业绩及财务状况相关的重要因素于第5页“财务表现”及“业务回顾”分节提供。本集团业务前景于第5页“近期发展及展望”分节内讨论。该等陈述组成本章节之一部分。 主要风险 董事知悉本集团面临可能对本集团产生影响的若干风险。本集团持续监察风险。本年报“风险因素”分节讨论了董事认为对本集团属重大之风险之详情。 综合财务报表 本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之业绩及本集团（包括本公司）于该日之业务事宜载于本报告第26至90页之综合财务报表。 储备 本集团之储备变动载于本报告第30页以及综合财务报表附注31。于二零二二年十二月三十一日，本公司并无任何可供分派之储备（二零二一年：无）。 董事会报告 股息政策及股息 本公司已采纳股息政策，该政策允许透过现金或股份方式向股东分派股息。任何股息分派均应符合本公司之公司细则之规定，而分派旨在实现连续性、稳定性及可持续发展。派付任何股息之建议视乎董事会之绝对酌情权而定，而任何末期股息宣派须待本公司股东批准后方可作实。在建议任何股息派付时，董事会亦考虑（其中包括）每股盈利、股东之合理回报，以鼓励彼等支持本集团之长期发展、本集团之财务状况和业务计划，以及市场气氛和情况。本公司不时检讨股息政策，并不保证在任何特定时期内会建议派付或宣派股息。 董事不建议派发截至二零二二年十二月三十一日止年度之任何股息（二零二一年：无）。 慈善捐款 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团并无作出任何慈善捐献（二零二一年：无）。 物业、厂房及设备 截至二零