国泰君安：国泰君安证券股份有限公司2022年年度报告

CONTENTS 目录 1 关于我们 4 重要提示 6 董事长致辞 8 释义 10 公司简介 20 业绩概览 2 战略与经营分析 28 管理层讨论与分析 3 公司治理 64 公司治理 98 环境与社会责任 105 重要事项 120 股份变动及股东情况 133 优先股相关情况 134 债券相关情况 4 财务报告及备查文件 152 财务报告 300 证券公司信息披露 301 组织架构图 302 分公司基本情况 306 分支机构设立和处置情况 1关于我们 2 2022 年年度报告 重要提示 4 董事长致辞 6 释义 8 公司简介 10 业绩概览 20 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张崭 工作原因 王文杰 独立董事 柴洪峰 工作原因 李仁杰 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人贺青、主管会计工作负责人聂小刚及会计机构负责人（会计主管人员）董博阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每 10股分配现金红利5.3元（含税）。 因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日 时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2022年12月31日的总股本8,906,672,636股计算，分配现金红利总 额为4,720,536,497元，占2022年度合并口径归属于母公司所有者净利润的41.02%。公司2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 年年度报告 2022 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 关于我们 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 战略与经营分析 否 十、重大风险提示 公司治理 公司在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及声誉风险，具体体现为：因市场价格的不利变动而使公司可能发生损失的风险；证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险；公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险；由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险，以及外部事件影响所造成损失的风险；及因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致对公司声誉产生负面评价的风险等。 公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 有关公司经营面临的风险，请投资者认真阅读本报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。 财务报告及备查文件 十一、其他 □适用√不适用 逐梦者不以山海为远 2022年，极不寻常、极不平凡。党的二十大胜利召开，擘画了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。伴随中国式现代化扬帆起航，资本市场全面深化改革加快推进，国泰君安在中国经济发展浪潮中继续奋楫前行。 2019年，我们积极抢抓上海市区域性国资国企综合改革试验机遇，提出了“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”发展愿景和“三个三年三步走”战略路径构想。三年来，我们坚定战略自信，狠抓战略执行，一步一个脚印把战略蓝图变成美好现实。2022年，我们以一份高质量发展答卷，向公司30年奋斗历程致敬，实现“第一个三年”的圆满收官。 面对多重超预期冲击、资本市场较大波动的复杂环境，我们保持战略定力，筑牢“综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化”核心能力三支柱，实施“一司一策”健全子公司专业服务和风险防控能力，全年实现营业收入355亿元、归母净利润115亿元，连续15年获得A类AA级最高监管评级，蝉联行业文化建设最高评级，获得国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”等称号，充分展现出公司良好的发展韧性与增长潜力。 面对金融改革持续深化、行业高质量发展的崭新机遇，加快推动财富管理业务向“投顾驱动、科技赋能”2.0模式转型，不断完善机构客户“1+N”服务模式，着力构建“投行+”生态系统，上线新一代信创分布式核心交易系统，实现控股并表华安基金，成立大湾区协同发展委员会和前海分公司，设立雄安新区自贸区第一家证券分支机构，公司综合服务平台优势日益凸显。 面对畅通实体经济血脉、加快构建新发展格局的迫切需要，我们胸怀“国之大者”，着力打造“产业投行、综合投行、数字投行”，不断提升服务实体经济的能级，投行业务收入和IPO发行家数创历史新高，发起设立临港科技前沿产业基金、上海城市更新引导基金等，公司在稳定宏观经济大盘、助力高水平科技自立自强、服务绿色低碳发展中奋勇争先。 面对全面推进乡村振兴、促进可持续发展的广泛共识，我们践行金融向善，全年公益捐赠超4000万元，支持打赢“大上海保卫战”，参与“证券行业促进乡村振兴公益行动”，援建国泰君安希望小学，开展公益补充医疗保险，促进碳减排交易，在积极履行国企社会责任中打造“金融向善”特色品牌，公司荣获第一届“上海慈善奖”。 2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。我们将围绕“中国特色”和“资本市场一般规律”的有机融合，坚定不移走中国特色金融发展之路，全面培育“科创金融、普惠金融、区域金融、绿色金融、跨境金融”领先发展优势，争当建设中国特色现代资本市场的最佳实践者。 年年度报告 2022 我们争当“科创金”排头兵，充分依托证券行业在服务各类科创企业中的专业优势，聚焦“卡脖子”技术攻关、科创企业“成长的烦恼”等问题，整合私募股权投资、行业研究、投资银行、财富管理等业务，构建“开放证券”生态，为不同发展阶段的科创企业提供高质量、全链条、差异化的全生命周期服务体系，促进资本、科技和产业高水平循环。 我们争当“普惠金融”先行者，发挥公司“分支遍布全国、客群覆盖面广”的优势，在“普”和“惠”上下功夫，深化数字科技应用，优化客群经营体系，提升产品供给能力，帮助中小微企业解决融资难问题，提升“数字化+科技感+沉浸式”投教服务体验，探索“普惠+公益”乡村振兴模式，让发展成果更多惠及广大人民群众。 我们争当“区域金融”先锋队，聚焦国家区域重大发展战略，坚持“差异化、有特色、重效率”发展思路，优化网点布局，完善协同机制，深耕上海主战场，深化长三角一体化发展，加快实施大湾区战略，打造京津冀高质量发展新高地，不断提升区域金融服务能级，更好助力区域经济高质量发展。 关于我们 我们争当“绿色金融”领头雁，积极履行国有企业社会责任，强化顶层设计及治理体系建设，大力发展ESG投融资业务和绿色金融创新体系，将ESG理念融入业务和风险管理全过程，全面实施公司绿色运营，有力彰显国际一流ESG品牌形象。 我们争当“跨境金融”新标兵，积极把握互联互通2.0、有序推进人民币国际化等重大机遇，优化国际化网点布局，深入实施跨境经营管理一体化，坚定支持中国企业“走出去”、海外机构“投中国”，更好服务国家推进高水平制度型对外开放。 战略与经营分析 31年前，国泰君安沐浴着改革开放的春风诞生；今天，我们倍感荣幸服务中国式现代化伟大进程。怀揣不以山海为远的梦想，终将抵达星辰大海。我们愿用年复一年的奋斗和坚持，在服务实体经济高质量发展、满足居民财富管理需求、建设中国特色现代资本市场的征程中持续彰显金融国企的使命担当。 公司治理 财务报告及备查文件 国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长贺青2023年3月29日 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义本公司/公司/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 本集团/集团 指 国泰君安证券股份有限公司及其下属子公司 公司章程 指 国泰君安证券股份有限公司的公司章程 股份 指 本公司股本中每股面值人民币1元的普通股，包括A股及H股 股东 指 本公司股份持有人 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司 关于我们 公司治理 战略与经营分析 财务报告及备查文件 年年度报告 2022 常用词语释义国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，由国泰君安金融控股有限公司控股并在香港联交所上市的公众公司（股份代号：1788） 国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 国泰君安证裕 指 国泰君安证裕投资有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 上海浦东发展银行/浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 上海农商银行 指 上海农村商业银行股份有限公司 可转换公司债券/可转债/A股可转债 指 公司于2017年7月7日公开发行并于2017年7月24日在上海证券交易所挂牌上市、规模为人民币70亿元的可转换为本公司A股股票的可转换公司债券 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 标准守则 指 香港上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 企业管治守则 指 香港上市规则附录十四所载之《企业管治守则》 证券及期货条例 指 香港法例第571章证券及期货条例 本报告期/报告期 指 2022年度 元 指 人民币元 A股 指 本公司每股面值人民币1元的内资股，于上海证券交易所上市，并以人民币买卖 H股 指 本公司每股面值人民币1元，于香港联交所挂牌上市的境外上市外资股份，并以港元买卖 FICC 指 固定收益证券、货币及商品，英文全称为“FixedIncome,CurrenciesandCommodities” 道合APP 指 机构客户服务APP 君弘APP 指 零售客户服务APP 一、公司信息 公司的中文名称 国泰君安证券股份有限公司 公司的中文简称 国泰君安、国泰君安证券 公司的外文名称 GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 GTJA、GuotaiJunanSecurities 公司的法定代表人 贺青 公司总经理 王松 公司注册资本和净资本 单位：元币种：人民币 本报告期末 上年度末 注册资本注1 8,906,671,631 8,907,947,954 净资本 92,874,565,553 95,023,119,722 股本注2 8,906,672,636 8,908,449,523 注1：2