上海盛普流体设备股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股陈票·-发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海盛普流体设备股份有限公司 ShanghaiShengpuFluidEquipmentCo.,Ltd. （上海市松江区车墩镇联营路615号39幢2层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东及实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,563.0858万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股面值 人民币1元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过6,252.3431万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的―第四节风险因素‖部分，并特别注意以下事项： （一）产品下游应用领域集中的风险 发行人产品下游应用覆盖光伏、动力电池、汽车电子等领域，报告期内，应用于光伏领域的产品占发行人收入比分别为93.37%、93.92%、91.84%和90.87%，应用于动力电池领域的产品占收入比分别为3.18%、4.74%、6.44%和 8.19%，尤其是光伏领域产品收入占比较高，同时，光伏组件行业前五大厂商市占率在60%以上，客户亦较为集中。 未来，如光伏和动力电池产业因行业政策变化、生产工艺迭代或者发行人与主要客户之间未能延续合作关系等原因导致需求变化，进而对发行人产品需求、技术要求等产生重大变化，将导致公司盈利波动、竞争力下降等，对发行人生产经营产生不利影响。 （二）业务拓展失败的风险 报告期内，发行人产品应用领域主要集中于光伏行业，同时涵盖动力电池、汽车电子等领域，发行人在持续加大动力电池、汽车电子及其他应用市场拓展及研发投入。 如未来发行人由于新业务拓展所需的客户资源、研发投入、技术验证不及预期，如动力电池领域当前处于技术快速迭代期，不同客户由于所应用的技术路线存在差异，故对流体控制设备的涂胶工艺、适用胶粘剂种类、出胶及计量精度等设备参数要求亦存在不同的需求，从而对发行人针对客户需求进行个性化改造的能力具备较高要求。因此，若发行人无法针对下游客户工艺路线等因素针对性的设计、生产出满足客户需求的产品，发行人可能存在无法进入客户供应链体系、产品市场认可度不足等情况，无法覆盖业务拓展产生的研发投入、 销售投入等成本，进而对公司经营业绩带来不利影响。 （三）毛利率水平持续下滑的风险 公司毛利率受产品结构、产品售价、原材料价格波动等多因素影响，报告期内，发行人综合毛利率分别为43.06%、42.11%、40.86%和38.78%，整体呈现下降趋势。 未来，若公司新产品市场开发不达预期，导致新产品盈利能力差；或者公司主要产品下游应用领域需求下降、行业竞争加剧，导致产品销售价格下降；或者公司产品所需原材料价格出现大幅上升，都可能会导致公司毛利率水平出现下滑，进而影响公司经营成果。 （四）应收账款较高的风险 报告期内，发行人应收账款账面价值分别为2,829.95万元、4,301.50万元、7,411.32万元和8,286.38万元，2019年-2021年度，应收账款账面价值占营业收入的比重分别为22.53%、24.33%和28.12%。近年来，国家大力扶持光伏、动力电池等新能源行业，发行人大部分下游客户正在或者计划拓展产能、新建产线，资金投入巨大。 发行人作为上游流体控制设备供应商，随着下游客户持续扩产及公司销售规模的增加，应收账款余额有可能进一步增加。如果未来公司应收账款管理不当或客户自身经营发生重大困难，公司应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。 （五）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全国各行各业遭受了不同程度的影响。为应对疫情，国家相关部门制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防护措施，确保企业在抗击疫情的同时能够安全生产，但仍对公司造成一定不利影响。 2022年，新型冠状病毒疫情在全球范围内持续发酵，全球疫情扩散导致海运航线减少、运力大减，船期严重延误，海运运价大幅上涨，货物的装卸、通关效率也明显下降，对发行人部分进口原材料采购和境外销售产生一定不利影 响。 公司主要生产经营场所所在的上海以及公司主要客户及供应链所在的华东地区受新一轮疫情影响严重，出现较长时间的停工停产，采购、销售等经营的各个方面均无法正常运行。如果疫情在短期内无法得到控制或持续反复，公司经营业绩可能出现因无法复工复产、采购成本上升、供应链不稳定或市场需求萎缩而不达预期的风险。 （六）行业竞争加剧的风险 报告期内，发行人主营业务收入集中于光伏、动力电池等新能源行业，凭借自身的技术、成本和服务优势，毛利率整体维持在较高水平。 近年来随着我国智能制造装备行业不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善，已具备一定实力。在―碳达峰、碳中和‖背景下，新能源行业景气度及市场前景持续向好，如其他精密流体控制设备厂商开始加大对新能源领域的市场开发，公司将来可能会面临市场竞争加剧的风险，从而导致产品价格下降和毛利率下滑。 （七）股份回购特殊条款的风险 根据2021年12月24日签署的《股东协议》，发行人控股股东至骞实业、实际控制人付建义、刘燕和股东上海翌耀、共青城凯翌、海通金圆、嘉兴蔓月、厦门捌芯、上海昆宁、杭州鸿翌、新余鸿土对股份回购事项约定了特殊条款，上述特殊条款自向证券交易所递交上市申请且被受理之日起自动终止，在发生撤回上市申请、未能通过上市审核或者注册等情形时自动恢复且追溯有效。 尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为股份回购条款当事人，上述股份回购条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东、实际控制人的回购义务将自动恢复，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。 二、相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，相关承诺事项详见本招股说明书―第十节投资者保护/五、承诺事项‖相关内容。 目录 声明及承诺1 发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、相关承诺事项6 目录7 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业词汇12 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标17 四、发行人的主营业务情况18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准22 七、募集资金用途22 第三节本次发行概况24 一、本次发行的基本情况24 二、本次发行的有关当事人25 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明26 四、本次发行上市的重要日期26 第四节风险因素27 一、经营风险27 二、技术风险29 三、财务风险29 四、法律风险31 五、内控风险32 六、其他风险33 第五节发行人基本情况34 一、发行人的基本情况34 二、发行人改制设立情况及报告期内的股本和股东变化情况34 三、发行人的股权结构图40 四、发行人子公司及分公司及主要股东基本情况40 五、发行人股本情况49 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况61 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况，上述人员所持股份被质押、冻结、诉讼纠纷等情形71 八、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近2年内曾发生变动情况71 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况72 十、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况73 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况74 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................75 十三、发行人员工情况76 第六节业务和技术78 一、发行人主营业务、主要产品的情况78 二、发行人所处行业的情况94 三、发行人销售情况和主要客户情况129 四、发行人采购情况和主要供应商情况132 五、发行人主要资产情况136 六、发行人取得的资质认证和许可情况141 七、发行人核心技术与科研、研发情况141 八、发行人境外经营情况152 第七节公司治理与独立性153 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况153 二、发行人特别表决权股份的情况155 三、发行人协议控制架构情况155 四、内部控制自我评价意见及会计师对公司内部控制的鉴证意见156 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况158 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况160 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力160 八、同业竞争情况162 九、关联方及关联交易162 第八节财务会计信息与管理层分析173 一、财务报表173 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准177 三、影响发行人报告期及未来盈利（经营）能力或财务状况的因素，以及对发行人具有核心