2022年中国上市公司董事会秘书履职报告

中国上市公司协会 IIIASI.IO『RPLDLKOAPILS 中国上市公司 重董事会秘书厦职报告 (2022) 2023年2月 CHINESELISTEDCOMPANIESPERFORMANCEREPORTOFTHESECRETARYOFTHEBOARDOFDIRECTORS 中国上市公司协会 中国上市公司 董事会秘书履职报告 (2022) 上市公司董事会秘书在公司日常运作中扮演着重要角色，《上市公司治理准则》中明确提出，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。从近年市场实践来看，上市公司董事会办公室及董事会秘书工作制度建设已取得了长足进步，董事会秘书们的助勉尽责为推动上市公司提升规范运作水平、实现高质量发展提供了有效 助力。 特别鸣谢上海信公科技集团股份有限公司提供专业支持 二、董事会秘书履职情况分析 07 (3)信息披露可视化 3、公司治理机制建设 (1)三会运作 (3)薪酶激励机制建设 4、投资者关系管理 (1)主动召开投资者说明会 CONTENTS 01 4、能者多劳，职业路径明晰 一、上市公司董事会秘书聘任情况概述 1、中坚力量稳固，年龄分布相对平均 01 2、任职期限差异显著，最长跨越二十载 02 3、业内不乏高薪，薪酬均值分化明量 03 05 07 1、董事会移书履职基本情况 07 (1)健全工作制度提供展履职保障 07 (2)优化人员配盟提升展履职效率 2、信息按露事务管理 09 (1)信息披露基本情况 60 (2)售息披露规范水平 09 .1 (4)内幕信息管理规范 11 12 12 (2)内部控制及提范运作 13 1.4 14 14 15 15 16 (2)积极有效回复投资者问题 (3)接待特定投资者(含机构)交流 5、社会责任履行 (1)部门及人员配置 16 (2)社会责任报告费露情况 LT (3)获得表影情况 LT 中国土市公司协会 童事会秘书展职创新工作成果 1、跨行合规、有效的信息披图 (1)建立工作台账，提升信息波露规范性 满动数学于改，提开送方理 -------+--+- ----+-=+---=- (3)提升信息✲战略思维，加强自愿性信息按露水平19 构建高效治理运行机制 通，提升公司治理总高作前 (2)强化殊立重事与外部事事作用，提升公司 3注立长期化常态化染机制助力公司高质半发 (1)建立新媒体矩20 （3）构建构朋求图，提开与机构投资著✁为通效2 (4)提升接关国库化水率，加强与海外接资者的交消 速入神社会责任理息 强层设计搭建 （2)谋划发展战路明断目标实雄格径(3)全利度体系，确保高效期范 ($)探索评级研究，助力发出中国事音 6扣主动报开ES6治型成 四，进一步提高董秘履职能力建议 1、注重信息披需品略属性，提升信电“含金毒 2、走申去加强双商净道，构建股资者关系管理期阵 3、充分运用数字化工具，实规“智能管理” 4害善临幕证券化机制强化人才案争力 21 .2 22 2.5 2.5 5、建设5G长效机制，推动内现可持续发展 OVERVIEW OFEMPLOYMENT 上市公司董事会秘书 CAPCO聘任情况概述 上市公司董事会秘书 聘任情况概述01 OVERVIEW OFEMPLOYMENT Wind统计数据显示，载至2022年12月31日，A股及B股市场共有5079家上市公司，董事会秘书聘任总体情况 如下。 1、中坚力量稳固，年龄分布相对平均 从全市场董秘的年龄分布来看，介于40-50岁的董秘是市场的中坚力量，占比达到45.15%";50岁以上的重秘 占比为27.70%；30-40岁的董秘群体占比为26.48%；近几年董秘群体中新生力量渐增，30岁以下的年轻董秘占比 达到0.67%，其中最年轻的上市公司董秘年仅26岁。 30岁以下 30-40 40-50 50岁以上 图1：上市公司董秘年龄段分布情况 1此处仅包括纯B股，下同 2全市场统计数据来源于Wind，国泰安数据库，下同 01/02 )VERVIEW --|-↓- 按照公司产权性质不同进行划分可见，民 年龄为45.81岁，前者相较于后 分行业来者：房地产、电信服劳、 业的董秘相对史年轻化，其中信！ 布较为接近，率均年龄若相年不超过3 47;5 46,0 45.5 45.0 44.5 44.0 43.5 的平均年龄为44.22岁，国有上市公司董秘的平均 稳年龄均值相对较大；而医疗保催、信息技术等新米行 小，约为44.23岁。但总体来看，备行业董秘年龄分 43.0 42.5 房产电信服务 这息技水 2、任职期限差异显著，最长跨越二十载 从全市场来看，载至2022年12月31日，任期在510年的董秘占比最高，为33.06%；任期在1-3年的董秘位列 第，占比为32.56%超长期坚守的董秘(任期大于等于10年）占比则为9.73%，其中有43家上市公司重秘的任职 时间超过了20年， 小于等于1年 13年 3-5年 510年 大于等于10年 3：上市公司董租任瑞区同分布 3载至2022年12月31日，按初始任职日期计算，下同 CAPCO 上市公司董事会秘书聘任情况概述 OVERVIEW OFEMPLOYMENT 分公司产权性质来看，民营上市公司董秘的平均任期为4.95年，面国有上市公司的重秘任职期限平均水平则 达到5.77年，表现更为稳定。 6.0 5.8 5.6 5.4 5.2 5.0 4.8 4.6 民营上市公司 国有上市公司 4.4 图4:上市公司董独平均任期(分产权性质） 3、业内不乏高薪，薪酬均值分化明显 统计数据显示，超过六成的董秘年薪在50万元以上，其中占比40.68%的董秘年薪位于50-100万元区间，约 20.05%的董秘年薪超过了百万元；与之相比仍有部分董秘的年薪低于30万元，但受统计区间限制，其中部分上市 公司的董秘因任期不满一年故其薪酬尚未体现全年水平。 小于等于10万 10-30万元 30-50万元 50-100万元 大于等于100万元 图5：2021年官上市公司董座器器区间分布 从市值规模角度进行分析，统计数据显示董秘平均薪酬水平和上市公司市值规模呈现了较强的正相关关系，表现为市值越高的上市公司，其董秘的平均薪酬水平越高。市值小于等于30亿的上市公司，董秘平均年薪为 49.72万元，而市值大于等于1000亿的上市公司，董稳平均年薪为178.24万元，超过前者3倍之多。 4根据Wind统计，薪酬水平指现金薪酬 03/04 VERVIEW 20 160 4b20 太于萝于 2i000t 亿元亿元 3bZ 图6：2021单上出公动董排平均薪速水率（万元，分市值规模) 如下图可见，按照不同板块统计董秘薪酬水乎，科创板上市公司董秘的平均薪酬水平最高，为84.04方元，中 位数水平亦然，约为69.45万元。沪主板和深主板董秘的平均薪酬水平相近，分别为80.11万元和79,15万元，薪酬 中位数也比较相近，分别为60.95方元及60.16万元创业版和北来所的董移平均辆酬水平则相对较低，分别为 64.79万元和43.71万元；中位数分别为5307万元及33.88万元，B股董秘的平均薪酬为48.71万元，其中位数约为 39.6万元 100.80 70 8060 60 40 20 0 科创板净主板演主栋创业板北交所B股 10 0 科创板净主板主板创业板B象北交所 享（万元对上净极块 88:2021年上市公司益8券排中位数水率(万元分上市取块 按照不同行业情况进行统计，金融行业的董秘平均年薪最高，以179.55方元的水平位列全行业第一；房地产和床疗保健行业紫随其，分别为123.21方元和88.03万元；工业、能源和电信服务行业的董秘的平均薪酬水率相对靠后，分别为65.51万无、60.38万元和54.52万元。从中位数来看，金融行业依然最高，为137.74方元；房地产和 相对幕后，分别为54方元、53.97万无和49.72方元 5市值数据载至2022年12月30日收盘 OVERVIEW OFEMPLOYMENT CAPCO 上市公司董事会秘书聘任情况概述 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 全融房地产 麻搜泉墨晶赞材料晶费 图9:2021年上市公司董移平均薪酬水平(万元，分行业） 160 140 120 100 80 60 40 20 0 金融房助产保证 工业出剪 图10:2021年上市公司董程薪酬中位数水平（万元，分行业） 4、能者多劳，职业路径明晰 统计数据显示，全市场中多数董秘同时兼任公司董事或高管职位。占比约27.25%的董秘兼任董事职位；兼任财务总监或总会计师职位的董税占比达17.05%，一并负责上市公司财务管理工作；约46.68%的董秘蔓任副总经理或总经理助理职位，负责或主持上市公司日常经营管理工作，此类兼职现象在民营企业中尤为突出计，民营上市公司中，有73.17%的董秘兼职董事或其他高管职位，而国有上市公司该比例约为55.28%。 从履职背最来看，董秘们在任职前均有丰富的管理经验，在任职前一般已具备足够的胜任能力，掌握合规、有 效履职所要求的专业知识与技能，其中约四成董秘在此前拥有财务或法律相关从业经验。 05/06 )VERVIEW 有财务就法律背景无财务或法律背景 811:_F 得益手专业背景及丰富经验，从职业发展路径来看，董秘幼一直范脱业业坚守本岗的本在少数，也有部分董秘在此后维续担任更高的职务或承胆更重要的管理岗位。例如现任上市公司总经理中即有返300人的职业生准中普就任董秘一职；从现任土市公司董事长遵往工作经历来看，亦有百名以土董事长此前撞任过董秘职位。 CAPCO 董事会秘书履职情况分析 PERFORMANCE ANALYSIS 董事会秘书 履职情况分析 02 PERFORMANCE ANALYSIS 无论是对内协调三会运作、股权管理还是对外负责信息披露、投资者关系管理，上市公司的董事会秘书都作 为"关键人”，督促上市公司提升规范运作水平，是上市公司治理机制中的重要角色。 优秀的上市公司必然有一位勤尽责、有效履职的董事会秘书，同样地，董事会秘书的良好履职也离不开公 司制度及履职环境的保障。本部分基于本次董秘履职评价申报信息对上市公司的董秘屋职情况进行分析讨论。 1、董事会秘书履职基本情况 (1）健全工作制度提供履职保障 统计数据显示，为便利董事会秘书慢行职责，上市公司基本均已制定了《董事会秘书工作细则》或《董事会秘书工作制度》。此外上市公司还纷纷建立了信息被露管理制度、三会运作制度、内控管理制度、各项重大交易制度等，建设、健全公司规范运作的基础；在内部报告机制方面，各家上市公司也均基本建立了重大事项报告和内部保密机制，要求重大事项及时、准确地向董事会秘书报告；并在制度中明确董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，出席经营层重要会议，例如月度与季度经营分析会议、总裁办公会等，保障董事会秘书能够及时获得重大信 息。 (2）优化人员配置提升履职效率 填报信息显示，上市公司基本均设有董事会办公室(或称董事会秘书办公室、证券事务部门)，作为董秘下辖的负责公司治理与规范运作、信息披露以及投资者关系管理等工作的专门机构，并配备了相应具有证券事务与投资者关系管理知识等胜任能力的人员以便开展工作。 从董办配备工作人数来看，近半数(49.14%)上市公司的董办人数在3人及以下；约三成(31.97%)上市公司 的董办人数在4-5人;15.66%的上市公司董办人数在6-10人，还有3.24%的上市公司