《上市公司董事会秘书监管规则》解读

《上市公司董事会秘书监管规则》解读 事件描述 2026年4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》 （证监会公告〔2026〕8号，以下简称《董秘规则》）。自2026年5月2 4日起施行。《董秘规则》是响应，2024年4月12日国务院正式印发的《关于 加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即资本市场第三个“国九条”），推动提升上市公司治理水平的重要监管规则之一。 《通胀担忧增加，但预计美联储仍将降息》(2026/4/24)《中东冲突对海外经济影响初现》(2026/4/1)《2026年 政 府 工 作 报 告 精 神 学 习 》(2026/3/7)《美国关税政策变化及影响》(2026/3/5)《美欧经济回暖，地缘局势升温》(2026/3/3)《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引与操作细则解读》(2026/2/2)《转型加速，内需偏弱》(2026/1/27)《 人 民 币 升 值 的 原 因 、 展 望 及 影 响 》(2025/12/25)《经济加速“去地产化”》(2025/12/22)《美联储货币政策进入博弈期——美联储12月会议点评》(2025/12/15) 事件点评 《董秘规则》的主要内容包括： 一是明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。 二是健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供 保障 ，促进董事会秘书充分依法履职。 三是完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能影响独立履职的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。 四是强化责任追究。要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及 责任 追究机制；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监 管措施或者实施处罚。 五是明确过渡期安排。对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。 《董秘规则》对于推动提高上市公司质量将会起到重要作用。 1）提升上市公司信息披露质量。董事会秘书参与公司高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营等情况并要求上市公司有关部门、人员对相关事项 作出说明。同时又具备一定的独立性，对于防范上市公司财务造假有着重 要作用 ； 2）支撑战略风险管理。董事会秘书对于信息在不同利益相关方之间的流转起到润滑的作用，对于企业战略风险管理起到支撑的作用； 3）公司治理纠偏的作用。董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不合规的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 风险提示：1、上市公司对于《董事会秘书监管规则》执行不到位；2、上市公司监管政策方向发生变动。 响应“国九条”的重要公司治理监管规则 2026年4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔202 6〕8号，以下简称《董秘规则》）。自2026年5月24日起施行。《董秘规则》是响应，2 02 4年4月12日国务院正式印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（即资本市场第三个“国九条”），推动提升上市公司治理水平的重要监管规则之一。 “国九条”开宗明义，将“未来5年基本形成资本市场高质量发展的总体框架”和“到20 35年，基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场”作为战略目标。其中“上市公司质量和结构明显优化”和“上市公司质量显著提高”是资本市场高质量发展战略目 标的重要组成部分。“国九条”对于发行上市、上市公司持续监管和退市监管力度提出了一系 列具体的意见，从企业上市到退市的监管环境做出了明确的指导。 上市公司自身的高质量发展是资本市场高质量发展的基础。公司治理是为确保企业长 期高质量可持续发展而设计的一套制度安排。公司治理制度既包括全面覆盖公司运作的上层 建筑设计，其制度的贯彻执行需要配套运作保障机制，同时公司治理需要完善的纠偏机制来 面对变化多端的外部环境挑战。2025年，中国证监会发布了多项公司治理监管规则，为提升上市公司的公司治理水平做出了制度上的规范。 公司治理制度规范公司各利益相关方（主要是股东、董事会和管理层）之间权、责、利 关系，其核心目的是解决所有权与经营权分离产生的代理问题。一方面公司治理制度需要避 免委托人对于代理人的经营管理活动的过度介入，另一方面需要避免代理人违背受托义务侵 害委托人利益。董事会秘书作为各利益相关方之间的重要协调职能，其作用不应仅限于行 政服 务，而是成为保障公司治理制度运作的重要纽带。 《董秘规则》的主要内容 一是明确职责范围。董事会秘书向董事会报告工作。明确董事会秘书有效促进公司治 理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保 障重大事项审议程序的合规。明确董事会秘书的信息传导和沟通职责，包括作为上市公司信 息披露活动组织者的职责以及与投资者、董事及内部组织机构、监管机构等企业内外部有效 沟通的职责。 二是健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事 会秘书充分依法履职。信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关 部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。履职平台方面，要求上市公 司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必 要保 障。 要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审 计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。履职救济方面，明确 规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。 三是完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能影响独立 履职的兼任。规定董事会秘书由董事会聘任，要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。 四是强化责任追究。要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制；对 上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。 五是明确过渡期安排。对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年1 2月31日。过渡期内，上述事项与《董秘规则》不一致的，应当逐步调整至符合规定。 主要影响 《董秘规则》从三个方面对董秘的职能进行再定义。 1）提升董秘战略定位。董事会秘书不再仅是信息披露和事务安排的“秘书”，而是董 事会及其专门委员会的专业顾问、公司治理机制维护者以及连接董事会、管理层与资本市场 的关键枢纽。 2）强化董秘的治理赋能职能。董事会秘书列席股东会、董事会会议并有权参加高级管 理人员相关会议。一方面起到确保股东会和董事会会议决定的公司战略执行不偏离，另一方 面起到确保公司运作的重要信息向股东会和董事会及时无误的传递。其治理赋能的作用在协 助独立董事履行职责层面尤其重要。 3）保障董秘的独立性。董事会秘书的任免及考核由董事会决定，规定上市公司为董事 会秘书依法履职提供必要资源保障并明确规定董事会秘书履职救济方式。 我们认为《董秘规则》对于推动提高上市公司质量将会起到重要作用。 1）提升上市公司信息披露质量。董事会秘书参与公司高级管理人员相关会议，了解公 司的财务和经营等情况并要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。同时又具备一 定的独立性，对于防范上市公司财务造假有着重要作用； 2）支撑战略风险管理。董事会秘书对于信息在不同利益相关方之间的流转起到润滑的 作用，对于企业战略风险管理起到支撑的作用； 3）公司治理纠偏的作用。董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权 分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 风险提示 1、上市公司对于《董事会秘书监管规则》执行不到位； 2、上市公司监管政策方向发生变动。 分析师声明 作者在中国证券业协会登记为证券投资咨询(分析师)，以勤勉的职业态度，独立、客观地出具本报告。作者保证：（i）本报告所采用的数据均来自合规渠道；（ii）本报告分析逻辑基于作者的职业理解，并清晰准确地反映了作者的研究观点；（iii）本报告结论不受任何第三方的授意或影响；（iv）不存在任何利益冲突；（v）英文版翻译若与中文版有所歧义，以中文版报告为准；特此声明。 一般声明 五矿证券有限公司（以下简称“本公司”）具有中国证监会批复的证券投资咨询业务资格。本公司不会因接收人收到本报告即视其为客户，本报告仅在相关法律许可的情况下发放，并仅为提供信息而发放，概不构成任何广告。本报告的版权仅为本公司所有，未经本公司书面许可，任何机构和个人不得以任何形式对本研究报告的任何部分以任何方式制作任何形式的翻版、复制或再次分发给任何其他人。如引用须联络五矿证券研究所获得许可后，再注明出处为五矿证券研究所，且不得对本报告进行有悖原意的删节和修改。在刊载或者转发本证券研究报告或者摘要的同时，也应注明本报告的发布人和发布日期及提示使用证券研究报告的风险。若未经授权刊载或者转发本报告的，本公司将保留向其追究法律责任的权利。若本公司以外的其他机构（以下简称“该机构”）发送本报告，则由该机构独自为此发送行为负责。 本报告所载的资料、意见及推测仅反映本公司于发布本报告当日的判断，本报告所指的证券或投资标的的价格、价值及投资收入或将产生波动；在不同时期，本公司可发出与本报告所载资料、意见及推测不一致的报告；本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。同时，本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。 本报告的作者是基于独立、客观、公正和审慎的原则制作本研究报告。本报告的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含信息和建议不发生任何变更。本公司已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不包含作者对证券价格涨跌或市场走势的确定性判断。在任何情况下，报告中的信息或意见不构成对任何人的投资建议，投资者据此做出的任何投资决策与本公司和作者无关。在任何情况下，本公司、本公司员工或者关联机构不承诺投资者一定获利，不与投资者分享投资收益，也不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。本公司及作者在自身所知情范围内，与本报告中所评价或推荐的证券不存在法律法规要求披露或采取限制、静默措施的利益冲突。五矿证券版权所有。保留一切权利。 特别声明 在法律许可的情况下，五矿证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券并进行交易，也可能为这些公司提供或争取提供投资银行、财务顾问和金融产品等各种金融服务。因此，投资者应当考虑到五矿证券及/或其相关人员可能存在影响本报告观点客观性的潜在利益冲突，投资者请勿将本报告视为投资或其他决定的唯一参考依据。 联系我们 上海深圳北京地址：上海市浦东新区陆家嘴街道富城路99号震旦国际大厦30楼地址：深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦23层地址：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座3F邮编：200120邮编：518035邮编：100010 Analyst Certification The research analyst isprimarily responsible for the content of this report, in w hole or in part. The analyst has the Securities Investment AdvisoryCertification granted by the Securities Association of China. Besides, the analyst independently and objectively issues thisreport holding a diligentattitude. We hereby declare that (1) all the data used