通达海：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京通达海科技股份有限公司 NanjingTDHTechnologyCo.,Ltd. （南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 0 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股份数量 公司首次公开发行股票数量1,150万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例为25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币95元/股 发行日期 2023年3月3日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 4,600万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月1日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、财务报告截止审计截止日后的主要经营情况 （一）2022年1-12月审阅数据 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师对公司2022年7-12月的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-6号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至2022年12月31日，公司的资产总额为68,710.92万元，负债总额为 22,906.75万元，归属于母公司股东权益为44,996.53万元，与2021年末对比情况如下： 单位：万元 项目 2022年12月30日 2021年12月31日 变动率 资产总计 68,710.92 61,599.86 11.54% 负债总计 22,906.75 24,859.04 -7.85% 所有者权益 45,804.17 36,740.82 24.67% 归属于母公司所有者权益 44,996.53 36,221.50 24.23% 2022年1-12月，公司实现营业收入46,275.50万元，较上年度同期增长 2.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润8,417.67万元，较上年度同期下降7.36%，与去年同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-12月 2021年1-12月 变动率 项目 2022年1-12月 2021年1-12月 变动率 营业收入 46,275.50 45,023.47 2.78% 净利润 9,063.35 9,881.47 -8.28% 归属于母公司所有者的净利润 8,775.02 9,694.22 -9.48% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,417.67 9,086.87 -7.36% 公司财务报表基准日至本招股说明书签署之日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况”。 （二）2023年1-3月业绩预计情况 结合发行人2022年经审阅的财务报表以及目前的在手订单、客户需求情况， 发行人2023年1-3月预计可实现营业收入7,500万元至9,000万元，较2022年 1-3月变动-4.54%至14.56%；2023年1-3月预计可实现净利润650万元至850万 元，较2022年1-3月变动-19.68%至5.04%；预计2023年1-3月可实现扣除非经 常性损益后归属母公司股东的净利润550万元至750万元，较2022年1-3月变动-17.64%至12.31%。 公司上述业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素‖中的下列风险： （一）下游行业相对集中的风险 发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为94.72%、87.83%、82.75%及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为 75.76%、61.22%、47.80%及43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。 （二）人力资源风险 发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为56.49%、58.66%、56.65%及49.68%，整体处在相对较高的水平。 未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。 （四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。 上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。 （五）股份回购特殊条款的风险 2020年9月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、 融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。 尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。 （六）新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险 自2020年1月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程 度上影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业绩造成不利影响。 （七）发行人分支机构管理的风险 报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了7 起税务行政处罚（合计罚款金额800元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。 未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、财务报告截止审计截止日后的主要经营情况3 二、本次发行前滚存未分配利润的安排4 三、特别风险提示4 目录8 第一节释义12 一、普通术语12 二、专业词汇14 第二节概览17 一、发行人基本情况17 二、本次发行的基本情况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 四、发行人主营业务概述19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况20 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人公司治理特殊安排24 八、本次募集资金用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、本次发行的有关当事人26 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况28 四、与本次发行上市有关的重