盛科通信次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州盛科通信股份有限公司 （苏州工业园区星汉街5号B幢4楼13/16单元） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招 股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股（A股） 二、发行股数 发行人本次发行的股票数量不超过5,000万股，不低于本次发行后总股本的10%，不涉及股东公开发售股份。本次发行不采用超额配售选择权 三、每股面值 1.00元 四、每股发行价格 人民币【】元 五、预计发行日期 【】年【】月【】日 六、拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 不超过41,000万股 八、保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 九、招股说明书签署日期 2022年【】月【】日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东、第二大股东及直接员工持股平台承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东、第二大股东及直接员工持股平台以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、报告期内尚未规模盈利且最近一年末存在累计未弥补亏损的风险 2019年、2020年和2021年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为622.07万元、-958.31万元和-345.65万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-3,485.97万元、-4,073.34万元及-4,233.84万元。报告期内发行人部分年度亏损，截至2021年12月31日，公司累计未弥补亏损为254.85万元。 公司存在累计未弥补亏损，主要由于公司以太网交换芯片及配套产品较为复杂且研发难度较大，报告期内公司持续在产品技术研发方面加大投入，由于产品研发周期较长，公司在前期市场培育过程中营业收入规模较低，形成了一定金额的亏损。若公司未能按计划实现生产和销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，则公司的营业收入可能无法达到预计规模，未来一定期间可能无法盈利或进行利润分配，并有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。 二、发行人市占率、技术水平与产品布局和行业龙头存在差距的风险 由于以太网交换芯片技术门槛较高，全球以太网交换芯片领域集中度较高，少量参与者掌握了大部分的市场份额，呈现寡头垄断的市场格局。以太网交换芯片分为商用和自用，根据灼识咨询数据，2020年全球商用和自用市场规模占比均为50.0%。在自用市场方面，中国自用以太网交换芯片市场方面的主要参与者为华为和思科。根据灼识咨询数据，2020年中国自研以太网交换芯片市场以销售额口径统计，华为和思科分别以88.0%和11.0%的市占率排名前两位，合计占据了99.0%的市场份额。在商用市场方面，博通是商用以太网交换芯片领域中的龙头，美满和瑞昱为行业内的主要参与者。根据灼识咨询数据，2020年中国商用以太网交换芯片市场以销售额口径统计，博通、美满和瑞昱分别以61.7%、20.0%和16.1%的市占率排名前三位，合计占据了97.8%的市场份额。而我国现阶段成功进入商用以太网交换芯片国际市场竞争序列的厂商较少，其中盛科通信的市占率为1.6%，在中国商用以太网交换芯片市场排名第四。总体而言，公司与博通、 美满、瑞昱、思科、华为等龙头企业相比，公司以太网交换芯片的业务规模较小，市场份额仍存在较大差距。 在以太网交换芯片的技术水平和产品布局方面，公司目前主要以太网交换芯片产品覆盖100Gbps~2.4Tbps交换容量及100M~400G的端口速率，在企业网络、运营商网络、数据中心网络和工业网络得到了规模应用。公司已有芯片序列已与竞品达到一致水平并具备差异化亮点，满足企业网络、运营商网络和工业网络的应用需求。根据灼识咨询资料，博通产品应用于高、中、低端产品线，主要发展高端产品线，产品主要应用于数据中心网络和运营商网络，在高端领域占据较高市场份额。在数据中心领域，公司已推出TsingMa.MX（交换容量2.4Tbps）、GoldenGate（交换容量1.2Tbps）等系列，且均已导入国内主流网络设备商并实现规模量产，但对标国际最高水平、最高交换容量达到25.6Tbps、面向超大规模数据中心的高性能交换产品Arctic系列尚在后端设计阶段，预计2023年方能推出。在最高交换容量产品方面，当前博通、美满、思科已推出的最高交换容量产品均已达到25.6Tbps；博通等厂商已投入面向超大规模数据中心、最高交换容量达到51.2Tbps的以太网交换芯片研发，而公司Arctic系列预计2023年方能推出，更高交换容量芯片尚在预研状态。因此公司当前与博通、美满、思科等企业在超大规模数据中心领域的交换容量方面存在代际差异。 从整体产品结构来看，博通主营计算和网络设备、数字娱乐和宽带接入产品以及移动设备的制造商提供SoC和软件解决方案，美满的产品线涵盖嵌入式处理器、无线通信芯片、车载电子、以太网控制器、存储器、转换器、服务器处理器等众多种类，瑞昱的产品线横跨通讯网络、电脑周边、多媒体等技术，除以太网交换芯片外，上述公司还经营其他类型的芯片及产品。华为和思科为以太网交换芯片自用厂商，对外销售以太网交换机整机，且除交换机产品线外还经营种类丰富的其他电子产品。而公司主要经营以太网交换芯片，产品结构与产品线的丰富程度与全球行业领先厂商存在一定差距，亦导致发行人以太网交换芯片的毛利率与上述厂商整体业务毛利率水平存在一定差异。 三、Arctic系列产品的研发对公司经营业绩造成不利影响的风险 随着下游市场对产品的性能需求的不断提升，集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，尤其是公司所处的以太网交换芯片领域，设计难度较高，需要对网络和网络未来的演进有深刻的理解。公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。凭借对以太网交换芯片行业未来发展趋势的前瞻性把 握，公司报告期内已投入Arctic系列芯片研发，目前处于后端设计环节，预计2023年进入试生产阶段，至试生产回片后方可推进客户验证及导入工作。截至2022年3月31日，公司Arctic系列芯片已投入研发费用5,162.60万元。当前，公司已就该款芯片与部分行业主流网络设备商以及部分数据中心最终用户就端口定义、组网架构、数据中心业务痛点和发展趋势等进行深入沟通。虽然公司上述产品的研发业已经过充分论证，目标市场需求明确，产品研发进度良好，但以上产品研发难度较大、研发过程较长、投入资金较高，对公司的资金投入和研发人员配置提出了较大的挑战，因此研发进度与研发成果存在较大不确定性。未来若公司以太网交换芯片技术研发进度不及预期、落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，以至于无法顺利实现客户认证并量产，则公司前期高额研发投入可能无法收回，并将对整体经营业绩造成不利影响。 四、供应商集中度较高的风险 目前，公司主要采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及封装测试等生产环节外包予芯片量产代工商进行。主要原因系： 1、公司能够更加专注于核心研发环节，提高供应链效率 公司直接与美满、创意电子等芯片量产代工商对接，购买芯片成品，能够省去与晶圆制造厂、封测厂的协调沟通环节，使公司能够更为专注于芯片研发环节，提高供应链整体效率。此外，公司将部分后端设计业务委托芯片量产代工商完成，公司能够更加专注于价值量更高的集成电路的产品定义、前端设计和客户支持业务。 2、保证产能稳定供给 当前，公司仍然处于采购金额和采购数量较小的发展阶段，与晶圆制造厂和封测厂的议价能力与产能保障能力相较业内龙头Fabless企业较弱。通过芯片量产代工商采购成品，可充分发挥芯片量产代工商在芯片产业链的细分领域的优势地位和议价能力，为公司构建核心能力、进行高效资源分配的最佳模式，能够保障公司晶圆制造和封测产能的稳定供给。 报告期内，公司芯片量产代工商主要为美满、创意电子和格罗方德，供应商集中度较高。此外，基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少，公司芯片量产代工商往往仅与台积电等晶圆制造厂和日月光、矽品等少数几家封测厂建立合作关系。截至本招股说明书签署日，公司在新产品的试产项目 中开始直接通过灿芯半导体向中芯国际采购晶圆、通过合肥速芯微向通富微电采购封装服务以及直接向上海伟测和中微腾芯采购测试服务。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、市场需求旺盛造成产能紧张或合作关系紧张，可能导致其不能及时足量出货，从而对公司生产经营产生不利影响。 五、无实际控制人风险 截至本招股说明书签署之日，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有公司32.66%的股份；苏州君脉及其一致行动人Centec、涌弘贰号、涌弘壹号、涌弘叁号、涌弘肆号合计持有公司23.16%的股份；产业基金持有公司22.32%的股份；其余股东持有公司股份的比例相对较低。发行人股权结构较为分散，根据公司的决策机制，任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人均不足以对发行人的股东大会、董事会决策产生决定性影响力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低进而贻误业务发展机遇，从而造成公司经营业绩波动的风险。 六、毛利率波动风险 2019年、2020年和2021年，公司综合毛利率分别为58.05%、46.98%和47.12%，公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、原材料及委外加工服务采购成本及公司技术水平等多种因素影响。2020年及2021年，公司综合毛利率水平较2019年 出现一定的下降，主要系2020年及2021年公司芯片产品毛利率较2019年下降，同时毛利率相对较低的芯片产品营业收入占比增加导致公司整体主营业务毛利率降低。2020年度及2021年度，公司芯片产品毛利率较2019年下降的主要原因系公司为进一步提升部分系列产品的市场覆盖及逐