盛科通信：盛科通信首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州盛科通信股份有限公司 （苏州工业园区江韵路258号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股（A股） 二、发行股数 发行人本次发行的股票数量为50,000,000股，约占发行后总股本的12.20%，不涉及股东公开发售股份。本次发行不采用超额配售选择权 三、每股面值 1.00元 四、每股发行价格 人民币42.66元 五、发行日期 2023年9月4日 六、拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 410,000,000股 八、保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 九、招股说明书签署日期 2023年9月8日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般词汇8 二、专业词汇10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况21 五、发行人的板块定位情况27 六、发行人的主要财务数据及财务指标30 七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况31 八、发行人的具体上市标准34 九、发行人公司治理特殊安排34 十、募集资金用途与未来发展规划34 十一、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险44 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况46 三、发行人的股权结构59 四、发行人子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况59 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况61 六、特别表决权安排及协议控制情况73 七、主要股东最近三年一期是否存在重大违法行为73 八、发行人股本情况73 九、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员77 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要协议、承诺及履行情况87 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况88 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的变动情况89 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况90 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况90 十五、发行人股权激励、员工持股及其他制度安排和执行情况92 十六、发行人员工及社会保障情况101 第五节业务与技术103 一、发行人的主营业务及主要产品情况103 二、发行人所处行业的基本情况121 三、发行人核心技术及研发情况167 四、发行人主要产品的销售情况及主要客户180 五、发行人主要产品的采购情况及主要供应商184 六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产189 七、公司境外经营情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、财务报表194 二、财务报告编制基础198 三、注册会计师的审计意见198 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准199 五、合并财务报表范围及变化情况199 六、报告期内主要会计政策和会计估计方法200 七、非经常性损益情况210 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率210 九、报告期内的主要财务指标212 十、经营成果分析214 十一、资产质量分析265 十二、偿债能力和分红能力分析279 十三、流动性及现金流量分析290 十四、持续经营能力分析294 十五、重大资本性支出与资产业务重组295 十六、未来可实现盈利的前瞻性信息及依据、基础假设等295 十七、资产负债表日后主要事项301 十八、重要承诺及或有事项301 十九、其他重要事项302 二十、发行人盈利预测披露情况302 二十一、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况302 第七节募集资金运用与未来发展规划306 一、募集资金投资项目概况306 二、本次募投项目的具体情况308 三、未来发展规划312 第八节公司治理与独立性316 一、公司治理存在的缺陷及改进情况316 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见316 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况317 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况317 五、发行人的独立性317 六、同业竞争318 七、关联方、关联关系和关联交易319 第九节投资者保护332 一、报告期内的股利分配政策及发行后的股利分配政策332 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序336 三、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施337 第十节其他重要事项338 一、发行人的重大合同338 二、对外担保情况345 三、重大诉讼或仲裁事项345 第十一节声明349 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明349 二、发行人第一大股东声明356 三、保荐人（主承销商）声明357 四、发行人律师声明360 五、审计机构声明361 六、资产评估机构声明362 七、验资机构声明364 八、验资复核机构声明365 第十二节附件366 一、附件目录366 二、查阅地点376 三、查询时间377 四、查阅网址377 附录一：公司及子公司持有的专利及软件著作权378 一、境内专利378 二、境外专利398 三、软件著作权398 附录二：募集资金运用具体情况405 一、募集资金使用管理制度405 二、募集资金运用具体情况405 附录三：直接持有公司5%以上股份的法人直接或者间接控制的法人或其他组织清单 ................................................................................................................................................408 附录四：与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况413 一、关于所持股份锁定期的承诺413 二、关于持股意向和减持意向的承诺418 三、关于稳定股价的预案及承诺421 四、关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺426 五、关于摊薄即期回报填补措施的承诺427 六、关于利润分配政策的承诺429 七、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购股份或赔偿的承诺429 八、关于未履行承诺事项的约束措施的承诺430 九、关于规范并减少关联交易的承诺431 十、关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函432 十一、关于消除或避免同业竞争的承诺432 十二、证券服务机构出具的承诺434 第一节释义 一、一般词汇 公司、本公司、发行人、盛科通信 指 苏州盛科通信股份有限公司 本次发行 指 发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行5,000.00万股人民币普通股（A股）股票 本次发行上市 指 发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行5,000.00万股人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 招股说明书、本招股说明书 指 《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 盛科有限 指 盛科网络（苏州）有限公司，发行人的前身，2021年6月17日盛科有限整体变更为盛科通信 中国振华 指 中国振华电子集团有限公司，发行人的股东 产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，发行人的股东 Centec 指 CentecNetworks,Inc.，发行人的股东 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司，发行人的股东 中电发展基金 指 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，发行人的股东 苏州君脉 指 苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的直接员工持股平台 涌弘壹号 指 嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的直接员工持股平台 涌弘贰号 指 嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的直接员工持股平台 涌弘叁号 指 嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的直接员工持股平台 涌弘肆号 指 嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的直接员工持股平台 HarvestValley 指 HarvestValley（HK）InvestmentLimited，发行人的股东 君脉咨询 指 苏州君脉管理咨询有限公司，发行人的原股东 创新基金 指 中电创新基金（有限合伙），发行人的原股东 贵州振华 指 贵州中电振华信息产业有限公司，发行人的原股东 中电鑫安 指 中电鑫安投资管理有限责任公司，发行人原股东创新基金的合伙人 上海燊坤 指 上海燊坤股权投资管理中心（有限合伙），中电鑫安的股东 盛科科技 指 苏州盛科科技有限公司，发行人的全资子公司 南京盛科 指 南京盛科通信有限公司，发行人的全资子公司 北京分公司 指 苏州盛科通信股份有限公司北京分公司 君涌壹号 指 嘉兴君涌壹号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台，曾用名为“嘉兴君涌壹号投资合伙企业（有限合伙）” 君涌贰号 指 嘉兴君涌贰号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌叁号 指 嘉兴君涌叁号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌肆号 指 嘉兴君涌肆号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌伍号 指 嘉兴君涌伍号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌陆号 指 嘉兴君涌陆号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌柒号 指 嘉兴君涌柒号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌捌号 指 嘉兴君涌捌号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌玖号 指 嘉兴君涌玖号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌拾号 指 嘉兴君涌拾号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌拾壹号 指 嘉兴君涌拾壹号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 君涌拾贰号 指 嘉兴君涌拾贰号投资合伙企业（有限合伙），发行人的间接员工持股平台 泽纬咨询 指 苏州工业园区泽纬管理咨询有限公司 新华三 指 新华三技术有限公司 锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司 思科 指 CiscoSystems,Inc. 迈普技术 指 迈普通信技术股份有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 合肥速芯微 指 合肥速芯微电子有限责任公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 Arista网络 指 AristaNetworks,Inc. Edgecore 指 钰登科技股份有限公司 智邦科技 指 智邦科技股份有限公司 Dell 指 DellTechnologiesInc. 博通 指 BroadcomInc. 瑞昱 指 瑞昱半导体股份有限公司 美满 指 MarvellTechnology,Inc. 英伟达 指 NvidiaCorporation