《商业银行金融资产风险分类办法》点评：加强实质性监管，中小银行或迎挑战

作者：于昊翔 邮箱：research@fecr.com.cn 加强实质性监管，中小银行或迎挑战 ——《商业银行金融资产风险分类办法》点评 2023年2月11日，为进一步推动商业银行准确识别、评估信用风险，真实反映资产质量，中国银保监会、中国人民银行联合制定了《商业银行金融资产风险分类办法》（以下简称“《办法》”）。1998年，人民银行出台《贷款风险分类指导原则》，提出五级分类概念。2007年，原银监会发布《贷款风险分类指引》（以下简称“《指引》”），进一步明确了五级分类监管要求。近年来，我国商业银行资产结构发生较大变化，风险分类实践面临诸多新情况和新问题，现行风险分类监管制度存在一些短板与不足。2017年，巴塞尔委员会发布《审慎处理资产指引》，明确了不良资产和重组资产的认定标准和分类要求，旨在增强全球银行业资产风险分类标准的一致性和结果的可比性。银保监会、人民银行在借鉴国际国内良好标准，并结合我国银行业现状及监管实践的基础上，2019年4月制定并发布《商业银行金融资产风险分类暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），并于2023年2月 发布《办法》，对推动商业银行加强信用风险管理、提升全面风险管理能力，具有重要意义。《办法》自2023年7 月1日起施行。对于2023年7月1日前发生的业务，根据《办法》要求，商业银行应制订重新分类计划，并于2025 年12月31日前，按季度有计划、分步骤对所有存量业务全部按本办法要求进行重新分类。过渡期内，尚未按照本办法重新分类的存量业务，仍可以按照《指引》相关规定进行分类。可见，《办法》设定了充足的过渡期，商业银行可在长达3年的过渡期内，逐步平稳达标。 与现行《指引》相比，《办法》拓展了风险分类的资产范围，提出了新的风险分类定义，强调以债务人履约能力为中心的分类理念，进一步明确了风险分类的客观指标与要求。同时，《办法》针对商业银行加强风险分类管理提出了系统化要求，并明确了监督管理的相关措施。与《征求意见稿》相比，《办法》在部分条款上有所放宽。本文将对《办法》的重点内容进行梳理，并与《指引》《征求意见稿》进行对比。 一、本次《办法》的重点内容梳理 （一）风险分类对象、适用机构的范围得到扩展 相比于《指引》，《办法》将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产，《办法》第三条的具体规定为：商业银行应对表内承担信用风险的金融资产进行风险分类，包括但不限于贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项等。表外项目中承担信用风险的，应按照表内资产相关要求开展风险分类。适用机构范围方面，相比于《指引》的“各类商业银行、农村合作银行、村镇银行、贷款公司和农村信用社”等存款类金融机构，扩展至受银行业监督管理机构监管的所有金融机构，《办法》第四十五条具体规定为：国家开发银行及政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行、银保监会及其派出机构监管的其他银行业金融机构参照本办法执行。 （二）风险分类理念由金融产品为中心转向债务人为中心 《指引》以金融资产为中心进行风险分类，虽然充分考虑了优先偿付顺序、抵质押物、增信等因素的影响，但容易造成同一债务人名下的多笔债权类资产的风险分类结果不一致。《办法》完成了由金融产品为中心转向债务人为中心的风险分类理念的转变。《办法》第七条规定，商业银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第 一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。商业银行对非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。第十一条规定，同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%，各商业银行应将该金融资产至少归为次级类。此转变类似于信用评级中的以“债项评级”为主向“主体评级”为主的转变，体现了审慎监管的原则，旨在真实反映金融资产的风险状况。 （三）以信用减值为核心明确定义了金融资产五级分类 《指引》在划分贷款五级分类时并未明确界定信用减值、逾期天数与贷款分类的对应关系。《办法》明确了信用减值、逾期天数、外部评级等重要指标与风险分类等级的对应关系。《办法》第十一至十三条规定： 1.商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为次级类：（1）本金、利息或收益逾期超过90天；（2）金融资产已发生信用减值；（3）债务人或金融资产的外部评级大幅下调，导致债务人的履约能力显著下降；（4）同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%。 2.商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为可疑类：（1）本金、利息或收益逾期超过270天；（2）债务人逃废银行债务；（3）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额50%以上。 3.商业银行应将符合下列情况之一的金融资产归为损失类：（1）本金、利息或收益逾期超过360天；（2）债务人已进入破产清算程序；（3）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额90%以上。 《办法》的规定使得风险分类等级更加客观明确，提高了可操作性，缩小了低估信用风险的操作空间，使得金融资产的真实信用风险能够得到客观的反映。值得注意的是，《办法》实施后外部评级调整将会影响金融资产的风险分类。 （四）明确了重组资产、财务困难和合同调整的含义 《指引》第十二条规定：重组贷款是指银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款作出调整的贷款。需要重组的贷款应至少归为次级类，重组贷款的分类档次在至少6个月的观察期内不得调高。相比之下，《办法》进一步明确了重组资产的概念，其含义更为广泛。《办法》第十七条规定：重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。其中，对于财务困难，《办法》第十八条给出了明确的界定：债务人财务困难包括以下情形：（1）本金、利息或收益已经逾期；（2）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；（3）债务人的债务已经被分为不良；（4）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；（5）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响；（6）商业银行认定的其他情形。 此外，《办法》将重组观察期从6个月延长到至少一年。《办法》第二十条规定：商业银行应对重组资产设置 重组观察期。观察期自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。其中，对于合同调整，《办法》第十九条给出了明确的界定：合同调整包括以下情形：（1）展期；（2）宽限本息偿还计划；（3）新增或延长宽限期；（4）利息转为本金；（5）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利 率；（6）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；（7）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品； （8）置换；（9）其他放松合同条款的措施。 二、本次《办法》可能带来的影响 监管部门结合近年来商业银行面临较大经营压力的现实情况，对《办法》的部分条款进行了放宽，同时设置了充足的过渡期。从《办法》的重点内容来看，其对国有大型银行和股份制商业银行影响不大，但预计将给风险管理能力较弱、资本补充压力较大的部分中小银行带来一定的冲击。部分中小银行的不良率可能有所抬升，中小银行应在监管部门给予的充足过渡期内进一步加强风险管理制度建设、金融资产合规管理、不良贷款管理，确保平稳过渡，在实质性监管的框架下更好平衡风险与收益。 此外，《办法》对于重组贷款的相关规定为受困地产企业、城投公司通过债务重组等方式化解风险提供了适当的政策支持与操作空间，此举与近期针对地产行业纾困、城投公司债务风险化解的相关政策一脉相承，有利于地产公司、城投公司与商业银行在风险化解过程中的利益协调，商业银行参与债务重组的压力得到减轻。 《办法》与《征求意见稿》主要修改内容对比如表1。 表1：《办法》与《征求意见稿》主要修改内容对比 段落 《办法》与《征求意见稿》对比主要新增部分（红色字体） 主要删除部分 金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产。（一）正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付。（二）关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益。（三）次级类：债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产 正常类删除“资产未出现信用减值迹象” 第六条 已经发生信用减值。 关注类删除“且资产未发生信用减值” （四）可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资 次级类删除“依靠其正常收入” 产已发生显著信用减值。（五）损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。前款所称金融资产已发生信用减值指根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条，因债务人信用状况恶化导致的金融资产估值向下调整。 段落 《办法》与《征求意见稿》对比主要新增部分（红色字体） 主要删除部分 第七条 商业银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响，并根据评估结果决定是否调整其他成员债权的风险分类。商业银行对非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。经国务院金融管理部门认可的增信方式除外。 5%修改为10% 第八条 第八条商业银行对零售资产开展风险分类时，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。零售资产包括个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等。其中，个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类。 第十条 第十条商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为关注类：（一）本金、利息或收益逾期，操作性或技术性原因导致的短期逾期除外（7天内）；（二）未经商业银行同意，擅自改变资金用途；（三）通过借新还旧或通过其他债务融资方式偿还，债券、符合条件的小微企业续贷业务除外；（四）同一非零售债务人在本行或其他银行的债务出现不良。 删除“通过网络系统” 第十一条 第十一条商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为次级类：（一）本金、利息或收益逾期超过90天；（二）金融资产已发生信用减值；（三）债务人或金融资产的外部评级大幅下调，导致债务人的履约能力显著下降;（四）同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%。 5%修改为20%删除“债务人被纳入失信联合惩戒名单” 第十二条 第十二条商业银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为可疑类：（一）本金、利息或收益逾期超过270天；（二）债务人逃废银行债务； 段落 《办法》与《征求意见稿》对比主要新增部分（红色字体） 主要删除部分 第十三条 第二十一条 （三）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额50%以上。第十三条商业银行应将符合下列情况之一的金融资产归为损失类：（一）本金、利息或收益逾期超过360天；（二）债务人已进入破产清算程序；（三）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额90%以上。对于重组资产，商业银行应准确判断债务人财务困难的状况，严格按照本办法进行分类。重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有