北交所策略专题报告：全面注册制实施，新三板北交所改革推动高质量发展

北交所策略专题报告 2023年02月04日 北交所研究团队 相关研究报告 《北交所获多基金公司增持，细分龙头和专精特新成焦点—北交所策略专题报告》-2023.2.4 《利尔达：物联网模块+IC增值分销双轮驱动，广泛应用到光伏逆变、智慧医疗等—北交所新股申购报告》 -2023.2.3 《北交所或系统性低估，特色估值体系应参考科技股、成长股—北交所策略专题报告》-2023.2.1 全面注册制实施-新三板北交所改革推动高质量发展 ——北交所策略专题报告 诸海滨（分析师） zhuhaibin@kysec.cn 证书编号：S0790522080007 全面注册制改革，涵盖新三板与北交所 2023年2月1日，中国证监会正式就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，沪、深、北三大交易所亦同步就修订的配套业务规则向市场公开征求意见。全面注册制历时四年在全市场推广，不仅涉及沪深交易所主板，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所，此外新三板也将同步试点注册制。新三板注册制改革优化挂牌准入制度，突出对企业创新的精准包容。调整后的挂牌条件清晰明确、操作性强，体现了新三板对创新企业的精准包容、对传统行业中小企业转型升级的有效支持。 新挂牌多套指标精确衔接北交所上市条件，利于推动直接融资高质量发展 新三板之前的挂牌标准较为单一、精确性不足，在遴选企业方面针对性不强。本次挂牌条件财务标准优化遵循国家创新驱动发展战略要求，按照突出服务“更早、更小、更新”及与北交所一体发展的思路，指标结构与创新层条件、北交所上市条件整体保持一致且包容性更强，并在数值上充分体现梯次性。新财务指标通过多种经营指标搭配组合，可支持具备一定经营基础、具有一定成长性、通过创新实现小规模产出、持续开展研发创新、获得专业机构认可等不同类型的企业挂牌发展，精准包容创新型中小企业，并支持传统行业中小企业转型升级，有助于进一步优化市场结构。此外，新财务指标标准与北交所整体保持一致有利于畅通企业未来上市路径，提升北交所上市项目质量，推动新三板与北交所的高质量发展。 中国资本市场各板块定位进一步明晰，转板机制优化多层次体系 注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中，上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。其中主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用；创业板聚焦“三创四新”，服务成长型创新创业企业；北交所则聚焦“专精特新”，打造服务创新型中小企业主阵地。主板、科创板、创业板、北交所在板块定位方面形成各有侧重、错位发展、功能互补的市场格局，多层次资本市场体系得到优化。 全面注册制改革下，北交所估值折扣有望得到优化 本次改革将注册制度进行统一，整合了上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。此前主板采用核准制的发行监管制度，与北交所注册制相比更加严格，随着本次主板注册制改革，各板块制度趋于统一，北交所估值折扣问题有望得到优化。 风险提示：政策变动风险，流动性风险，公司业绩波动风险。 北交所研究 开源证券 证券研究报 告 北交所策略专题报告 目录 1、事件：全面注册制正式推广，改革涵盖新三板与北交所3 2、影响：高质量建设新三板，优化多层次资本市场体系4 2.1、挂牌财务指标标准突出多元包容性，推动新三板高质量建设4 2.2、各板块定位进一步明晰，优化多层次资本市场体系4 2.3、全面注册制改革下，北交所估值折价有望得到优化6 3、风险提示6 图表目录 图1：全面注册制历时四年向全市场进行推广3 表1：新5项挂牌标准与北交所上市条件一脉相承，且包容性更强4 表2：主板、科创板、创业板、北交所板块定位进一步明晰5 表3：除主板外，科创板、创业板、北交所行业偏好均有所体现5 1、事件：全面注册制正式推广，改革涵盖新三板与北交所 2023年2月1日，中国证监会正式就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，沪、深、北三大交易所亦同步就修订的配套业务规则向市场公开征求意见（以下统称《征求意见稿》）。全面注册制历时四年在全市场推广，不仅涉及沪深交易所主板，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所，此外新三板也将同步注册制改革。 图1：全面注册制历时四年向全市场进行推广 资料来源：中国证监会、开源证券研究所 新三板优化挂牌准入制度，突出对企业创新的精准包容。调整后的挂牌条件清晰明确、操作性强，体现了新三板对创新企业的精准包容、对传统行业中小企业转型升级的有效支持。 一是进一步突出以信息披露为核心的审核理念。要求申请挂牌公司以投资者需求为导向，充分披露经营亮点、成长优势及风险要素，细化申请挂牌公司在各审核 阶段的信息披露内容与责任，明确全国股转公司对信息披露审核的基本要求，督促申请挂牌公司提高信息披露质量。 二是明确全面实行注册制下的挂牌审核安排。股东人数超200人的公司股票申请挂牌，由全国股转公司审核通过后报中国证监会履行注册程序。对股东人数不超200人的公司股票申请挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律审核。强化全国股转公司审核主体职责，明确审核范围、审核方式、审核程序等。 三是督促中介机构归位尽责。在坚持主办券商制度特色基础上，进一步理清中介机构职责边界，明确主办券商规范辅导与审慎核查职责、证券服务机构责任范围以及主办券商与证券服务机构间的合理信赖安排。 四是优化挂牌条件。构建了“1+5”的多元化财务标准体系，针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司，设置“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等要求，并适当放宽每股净资产、经营年限要求；对于上述领域外的申请挂牌公司，有针对性地制定了5套财务标准，包括“净利润”“营业收入-营收增长率/现金流”“研发强度”“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等（满足其一即可）。将重大违法违规情形调整为5类犯罪行为及国家安全、公共安全、生态安全、证券业务等领域的重大违法行为。 2、影响：高质量建设新三板，优化多层次资本市场体系 2.1、挂牌财务指标标准突出多元包容性，推动新三板高质量建设 新三板之前的挂牌标准较为单一、精确性不足，在遴选企业方面针对性不强。本次挂牌条件财务标准优化遵循国家创新驱动发展战略要求，按照突出服务“更早、更小、更新”及与北交所一体发展的思路，指标结构与创新层条件、北交所上市条件整体保持一致且包容性更强，并在数据指标上充分体现梯次性。 序号新三板北交所 表1：新5项挂牌标准与北交所上市条件一脉相承，且包容性更强 最近两年净利润均为正且累计不低于 1800万元，或者最近一年净利润不低于 800万元。 最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于 220%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额 均为正。 最近一年营业收入不低于3000万元，且 3最近两年研发投入合计占最近两年营业 收入比例不低于5%。 最近两年研发投入累计不低于1000万 预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低 于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2.500万元目加权平均净资产收益率不低于8% 预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均 不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正 预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低 于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营 业收入合计比例不低于8% 元，且最近24个月或挂牌同时定向发行预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计 4 获得专业机构投资者股权投资金额不低 于2000万元。 挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向 5 发行股票，按挂牌同时定向发行价格计 算的市值不低于1亿元。 不低于5000万元 资料来源：《股票挂牌规则》、《北交所发行注册管理办法》、开源证券研究所 此次新的挂牌指标通过多种经营指标搭配组合，可支持具备一定经营基础、具有一定成长性、通过创新实现小规模产出、持续开展研发创新、获得专业机构认可等不同类型的企业挂牌发展，精准包容创新型中小企业，并支持传统行业中小企业转型升级，有助于进一步优化市场结构。此外，新财务指标标准与北交所整体保持一致有利于畅通更多的优质企业未来上市路径，提升北交所上市项目质量，推动新三板与北交所的高质量发展。 2.2、各板块定位进一步明晰，优化多层次资本市场体系 注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中，上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，各板块通过IPO （挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。 主板、科创板、创业板、北交所在板块定位方面形成各有侧重、错位发展、功 能互补的市场格局，多层次资本市场体系得到优化。 主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。 科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。 创业板聚焦“三创四新”，服务成长型创新创业企业； 主板科创板创业板北交所 北交所则聚焦“专精特新”，打造服务创新型中小企业主阵地。表2：主板、科创板、创业板、北交所板块定位进一步明晰 主板突出“大盘蓝筹”特色。 科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战 略，拥有关键核心技术，科技 创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、 北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经 定重点支持业务模式成熟、经 位营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。 创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高， 创造、创意的大趋势，主要服务济，主要服务创新型中小企业，重点 成长型创新创业企业，支持传统支持先进制造业和现代服务业等领产业与新技术、新产业、新业态、域的企业，推动传统产业转型升级， 社会形象良好，具有较强成长性的企业。 新模式深度融合。 培育经济发展新动能，促进经济高质 量发展。 资料来源：《注册管理办法》、《北交所发行注册管理办法》、开源证券研究所 全面注册制下主板坚守“大盘蓝筹”定位。科创板偏向于新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域等高新技术产业和战略性新兴产业；创业板实施负面清单制度；北交所重点支持先进制造业和现代服务业等领域。 科创板创业板北交所 表3：除主板外，科创板、创业板、北交所行业偏好均有所体现 1.申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴 1.创业板施行负面清单制度，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不 产业:(1)新一代信息技术领域，主要包括半导支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、大数据、云计算自动化、人工智能、新能源等 1.重点支持先进制造业和现代服务 人工智能、大数据、云计算、软件、互联网 物联网和智能硬件等:(2)高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、 新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的 创新创业企业除外:(1)农林牧渔业:(2)采矿