2021华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

9 华海清科股份有限公司 Hwatsing Technology Co., Ltd. （天津市津南区咸水沽镇聚兴道9号3号楼一层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过2,666.67万股（含2,666.67万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准）。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,666.67万股（不考虑超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： （一）宏观经济及行业波动风险 公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键支撑行业，其需求受下游半导体厂商资本性支出及终端消费市场需求波动的影响较大。如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，在行业景气度下降过程中，芯片制造厂商将面临产能过剩的局面，通常会采取在行业低迷期间大幅削减资本性支出的方式，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 同时在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产能产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，可能会导致公司失去潜在客户或者库存积压，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 （二）技术创新风险 公司所处的化学机械抛光设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及集成电路、机械、材料、物理、力学、化学、化工、电子、计算机、仪器、光学、控制、软件工程等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，研发制造难度大。公司产品已进入部分国际主流集成电路制造商在国内的大生产线，产品总体技术水平达到国际先进水平，但与国际领先的竞争对手美国应用材料和日本荏原相比仍然在部分领域存在一定差距。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化、独特的工艺需求，或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （三）公司扣非后尚未盈利的风险 公司所在行业前期研发投入高，在机台量产前和产品持续创新升级时公司需要保持较大强度的研发投入；同时公司所销售的设备需工艺测试一段时间通过客户验证后方可确认销售收入，最近三年产销量较小，而单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应，导致报告期内公司存在连续亏损。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司的净利润分别为-1,570.31万元、-3,571.14万元、-15,420.15万元和1,071.79万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-3,858.09万元、-6,783.67万元、-4,772.33万元和-3,858.12万元。截至2020年6月30日，公司扣除非经常性损益后尚未盈利。公司存在可能持续亏损的风险，不能保证收入按计划增长，在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响，无法保证短期内实现盈利或进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。具体详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“三、公司扣非后尚未盈利的风险”。 （四）市场竞争风险 半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。目前公司的竞争对手主要为美国和日本的企业，如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、或将CMP产品与其他优势设备打包出售，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。半导体设备市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。 （五）客户相对集中的风险 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司前五大客户占比分别为98.22%、99.09%、94.96%和99.57%，前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征，公司下游客户所处行业的集中度较高。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对单一客户形成重大依赖，将不利于 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司未来持续稳定发展。 （六）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为4.12万元、17.20万元、12,370.48万元和3,019.42万元，占当期营业收入的比例分别为0.21%、0.48%、58.65%和50.07%。公司2019年和2020年1-6月关联交易金额及占比较高主要由于公司下游客户所处的集成电路制造行业集中度较高和公司报告期内确认收入的设备数量较少所致。上述关联销售主要内容为公司向长江存储和华虹集团销售CMP设备，长江存储和华虹集团对相关交易履行了招标手续，公司也履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。 若公司未来的关联交易未能履行相关决策程序或关联交易占比进一步大幅上升，将可能对公司生产经营造成不利影响。 二、相关承诺事项及利润分配政策 本公司提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 关于公司发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配安排详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”以及“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。 三、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，导致企业复工复产推迟、人员和物资流动受阻，对公司的生产经营造成一定的不利影响。同时，公司客户和供应商的生产经营也一定程度上受到新冠肺炎疫情的影响，间接对公司的业务产生不利影响。公司在各级政府的指导下、增强内部防疫抗疫措施后，已全面复工复产，一方面积极协调供应商保障供应链顺畅，一方面积极抓紧生产交付客户订单。但若全球新冠肺炎疫情长期延续或进一步恶化，可能对公司的研发及生产、 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-6 材料配件的供应、客户销售服务等方面造成不利影响，甚至导致集成电路产业景气度下滑，将可能对公司的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。 四、财务报告审计截止日后相关信息 自财务报告审计截止日（即2020年6月30日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况正常，公司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化。 华海清科股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 .............................