北交所策略事件点评报告：北交所推出上市直联机制，科技创新企业获上市“快车道”

北交所建立直连机制，支持直联企业挂牌满一年后迅速完成发行上市流程 北交所和新三板推出挂牌上市直联审核监管机制通过内部流程再造充分联动“挂牌审核—日常监管—上市审核”等各环节，对于挂牌满一年且符合直联审核条件的新三板公司，可以通过专设部门来推动更快实现提速在北交所上市。在审核流程方面，北交所和新三板内部对直联企业全链条审核、监管、服务工作进行集中归口管理，实现各业务环节的无缝对接，支持直联企业挂牌满一年后迅速完成发行上市流程。 在申请条件上盈利能力强、成长性高、创新能力强的企业适用直联机制，对券商执业质量提出要求 着眼于推动企业挂牌满一年后快速上市的目标。要求相关企业符合国家产业政策和北交所市场定位；服务国家战略、支持科技创新的导向，优先支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的企业适用直联机制；遵循企业自愿原则，申请挂牌同时提出直联机制适用申请，同时企业需要自愿接受并配合尽调、文件编制、风险揭示和辅导监管四个方面的审核监管安排。与此同时，该制度对挂牌期间中介机构团队稳定提出要求。目前，已经有14家企业报送了直联机制的意向和预沟通材料相关文件。 增强上市确定性，大幅缩短前期准备时间，助力北交所高质量壮大 截至2022年12月23日，北交所上市公司一共154家，2022年新上市的有75家，从上市受理日到北交所上市日的平均时长为201天，速度快于创业板和科创板。未来通过直联机制，预计优质企业可以实现常态化挂牌满一年后1-2个月内在北交所上市，即“12+1”“12+2”。对于科技创新企业来说，直联机制不仅能大幅缩短企业上市前期准备时间，而且提高了企业在北交所顺利上市的确定性。 原则上直联企业应在新三板挂牌后6个月内提出北交所上市辅导备案申请，这意味着新三板挂牌6个月后，北交所会有一个前置性审核，给了企业更多的时间和沟通机会来做相应的调整。需要注意的是，通过一般审核程序无法在北交所上市的企业也不可能通过直联机制上市。直联联机制的推出有助于吸引更多优质企业北交所上市，便于机构投资者筛选和锁定优质企业，加速北交所高质量壮大。 板块上市条件对比：北交所上市条件相对较低，重点支持创新型中小企业 对比显示，创业板和科创板IPO的整体盈利门槛远高于北交所，同时科创板有严格的科创属性要求，北交所相对更加包容高速成长的科技创新中小企业。北交所从市值和财务指标的多个维度设置4类上市条件，使得成长型、创新型中小企业都能够囊括于内，有利于抓住直接融资加速成长。 风险提示：流动性风险、公司业绩波动风险、政策效果不达预期风险。 1、事件：北交所建立内部直联机制，充分联动上市环节 北交所和新三板推出挂牌上市直联审核监管机制通过内部流程再造充分联动“挂牌审核—日常监管—上市审核”等各环节。 所谓“直联审核机制”，是指对于挂牌满一年且符合直联审核条件的新三板公司，可以通过专设部门来推动更快实现北交所上市的IPO提速机制。 在新三板与北交所一体化发展的市场架构下，对于意在挂牌满一年后立即申报北交所的申请挂牌公司，经企业主动申请、主办券商核查确认，全国股转公司、北京证券交易所实施内部审核监管流程再造，由同一部门集中归口管理其挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务，在挂牌期间夯实规范运作基础的前提下，着力提高发行上市环节审核质量与效率，为优质企业打造一条“更快速、更明确、更顺畅”的挂牌上市路径。 图1：直联机制有助于形成优质企业申报北交所上市的“快车道” 1.1、申请：企业自愿+战略新兴产业领域+中介机构稳定 在申请条件方面，直联机制对企业和中介机构执业质量提出要求，着眼于推动企业挂牌满一年后快速上市的目标。 表1：直联机制对企业和中介机构执业质量提出要求 直联制度重点适用于盈利能力强、成长性良好、技术创新能力突出的企业。以北交所上市企业2019年至2022年前三季度的营业收入、归母净利润的财务指标统计，目前已经上市的154家企业各期营收平均值分别为4.19亿元、4.71亿元、6.26亿元、5.54亿元；对应同期归母净利润分别为4199.28万元、5139.62万元、6842.54万元、5412.63万元；各期研发费用占总营收比例平均值为8.68%、5.83%、5.97%、6.96%。 图2：2022Q1-Q3北交所上市公司营收均值5.54亿元 图3：2022Q1-Q3北交所上市公司归母净利均值0.54亿 适用于直联审核机制的拟IPO企业近三年的收入、净利润或需要处于上述水平之上。 1.2、审核：集中归口管理，各业务环节无缝对接 在审核流程方面，北交所和新三板内部对直联企业全链条审核、监管、服务工作进行集中归口管理，实现各业务环节的无缝对接，支持直联企业挂牌满一年后迅速完成发行上市流程。 具体来看，北交所和新三板打破条线分割，组建专职部门，制定专门规程，切实提升审核效率。内部实施审核监管流程再造，对直联企业审核、监管、服务等工作进行集中归口管理，尽可能降低不同业务部门、不同工作人员“各管一段”带来的内部沟通协调成本，实现挂牌准入、持续监管、融资并购、发行上市等各个环节的标准对接、程序对接、信息对接。对直联机制的适用情形、工作流程、制衡安排、纪律要求等予以明确。 目前，已经有14家企业通过直联邮箱报送了直联机制的意向和预沟通材料相关文件。 表2：首轮反馈用时约2天，挂牌环节审核效率大幅提升 2、影响：加速挂牌上市审核效率，增强对优质企业吸引力 2.1、加码北交所快速上市审核优势，挂牌+上市总时间接近主板IPO 截至2022年12月23日，北交所上市公司一共154家，2022年新上市的有75家，从上市受理日到北交所上市日的平均时长为201天，速度高于今年上市的创业板和科创板股票的审核事件。未来通过直联机制，预计优质企业可以实现常态化挂牌满一年后1-2个月内在北交所上市，即“12+1”“12+2”。 表3：今年北交所上市审核速度高于科创板和创业板 直联机制落地打通了新三板挂牌、持续督导和北交所上市等环节，在挂牌期间夯实规范运作基础的前提下，提高发行上市环节审核质量与效率，为利润超过4000万的企业创建了优质企业申报北交所上市的“快车道”。 通过直联机制，“新三板+北交所、挂牌+上市”的合计审核时间与主板及创业板基本接近，解决了很多优质企业对北交所上市时间周期较长的顾虑。 2.2、增强北交所上市确定性，对中介机构执业质量要求更高 直联机制的实行尊重市场自治，在现行规则框架下开展挂牌、上市审核工作，不增加额外市场负担，为“企业有信心、中介有把握”的优质企业提供了一条更有针对性的北交所发行上市路径。 对于优质企业来说，直联机制不仅能大幅缩短企业北交所上市前期准备时间，而且提高了企业在北交所顺利上市的确定性。原则上直联企业应在新三板挂牌后6个月内提出北交所上市辅导备案申请，这意味着新三板挂牌6个月后，北交所会有一个前置性审核，给了企业更多的时间和沟通机会来做相应的调整。 需要注意的是，直联机制不是绿色通道、更不是‘保送班’，通过一般审核程序无法在北交所上市的企业也不可能通过直联机制上市。 与此同时，直联机制的实施对中介机构执业质量提出了更高的要求。直联机制保证了中介机构团队的稳定，实现执业标准统一，有利于提高执业质量和服务水平。 需要保荐机构优化完善内部流程，回归投资银行本质，真正推荐盈利能力强、成长性高、创新能力强的企业。 基于以上特点，直联机制的推出有助于吸引更多优质企业挂牌上市，便于机构投资者筛选和锁定优质企业，助力北交所高质量扩容。 3、上市条件对比：北交所相对宽松，重点支持创新中小企业 3.1、北交所上市指标低于科创板和创业板，有利于成长中的中小企业 比较北交所、创业板和科创板的上市条件，特别是扣非净利润数量特点，发现年初至今在科创板IPO的公司一共120家，有33家扣非净利润低于5000万元，占比27.5%，2021年扣非后净利润中位数约8,370.21万元，尽管科创板对部分确有高科创属性的公司放宽盈利要求，但成功科创板上市的公司整体仍然有较高的盈利规模；北交所年初至今新上市公司的2021年扣非后净利润中位数约3656.26万元，21.3%的新上市公司2021年扣非净利润低于3,000万元。由此可见，创业板、科创板IPO的实际整体盈利门槛相当高，北交所则相对更加中小企业。 表4：科创板强调科创属性，北交所对中小企业更加包容 3.2、北交所从市值和财务指标设置4类上市条件 对比设立目的与特点来看，科创板注重服务科技企业；创业板主要服务成长型创新创业企业；北交所设立目的是支持创新型中小企业的发展。 北交所上市条件平移了新三板挂牌公司进入精选层的门槛，未限制上市公司所处的行业，而是从市值和财务指标的多个维度设置上市条件，使得成长型、创新型中小企业都能够囊括于内。 对比三个板块上市条件如下： 表5：北交所、创业板、科创板上市需要满足条件，北交所定位跟偏重中小企业 表6：北交所从市值和财务指标等多个维度设置上市条件，条件更适合中小企业 上市指标上，北交所对市值及财务指标具体设计了4套标准，发行人符合其一即可，且市值、净利润等指标，相比科创板、创业板的指标更低，有助于其实现服务创新型中小企业的定位。 北交所上市公司的股份限售和减持安排：控股股东、实际控制人、10%以上股东所持公开发行前股份在上市后仍限售12个月。同时，结合《公司法》规定，吸收了其他板块上市公司减持规定的制度理念，进行了相应的调整：其一，明确公司董监高所持股份上市后限售12个月的法定要求；其二，增加大股东、董监高不得减持情形；其三，细化减持信息预披露要求。 在信息披露方面，《北交所上市规则》遵循了上市公司监管的一般规律和基本要求，在信息披露标准上与创业板、科创板上市规则总体保持一致，同时为契合中小企业特点，对信息披露方面规定的更加细化，比如加强对股票异常波动和传闻澄清、股份质押和司法冻结等事项的披露要求，明确员工持股计划和员工股权激励的具体披露安排等。 具体分类上，北交所对业绩快报的具体内容进行了细化；应当披露的交易事项，披露标准与其他板块基本一致；在关联交易的披露及股东大会的审议标准上，北交所要求更加严格。 表7：《北交所上市规则》对应披露的交易事项的标准、股东大会审议的标准要求更严格 持续督导方面，因为北交所上市公司都来自新三板挂牌公司，已经过主办券商持续督导和市场检验，公司治理和信息披露的规范性更有保障，因此公开发行并上市的持续督导期设定为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；上市公司发行新股的，设定为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 《北交所上市规则》在股权激励对象上与创业板和科创板的规定一致，即持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的可以成为激励对象。 在股权激励价格和比例等方面，北交所延用了新三板现行的规定，与科创板与创业板规定存在差异：期权行权价格可合理设置低于市场参考价以增强激励效果； 在激励总量上，北交所有所突破，允许全部在有效期内的股权激励计划不得超过股本总额的30%。 《北交所上市规则》明确了主动退市与强制退市安排。其中，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形，构建了多元丰富的指标组合。 交易类情形包含股票价格、股东人数、市值等指标，考察期均为连续60个交易日；财务类情形包含净利润为负值且营业收入低于5,000万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标，考察期为2年，指标不交叉适用； 规范类情形包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等；重大违法类情形包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形。 4、风险提示 流动性风险、公司业绩波动风险、政策效果不达预期风险。