第三支箭春风吹，定增潮涌现

企业年报-克而瑞研究中心 版权所有©易居企业集团·克而瑞研究中心1/8 第三支箭春风吹，定增潮涌现 作者沈晓玲、羊代红2022年12月 第三支箭春风吹，定增潮涌现 导读：昨日，证监会表示“允许符合条件的房企’借壳’已上市房企”，为非上市房企增添一条新的股权融资渠道。事实上，自股权融资“第三支箭”启动以来，房企再融资队伍持续扩大，截止当前，碧桂园、新城发展等完成了配售工作。 11月28日证监会发布公告称恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务。同时，允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。此外，证监会还提出恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、调整房企境外上市政策与A股保持一致、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用、开展不动产私募投资基金试点等多项举措。值得注意的是，12月21号证监会会议表示：“落实好已出台的房企股权融资政策，允许符合条件的房企“借壳”已上市房企，允许房地产和建筑等密切相关行业上市公司实施涉房重组”。A股房地产企业“借壳”上市被放开，也为非上市的房企增添一条新的股权融资渠道，股权融资呈全行业利好。 政策出来后，市场在再融资以及并购重组方面给出了较为积极的反应。11月29日，福星股份、世茂股份发布了定增计划，成了首批吃螃蟹的人，随后增加北路桥、大名城等规模相对较小的房企，再到天地源和陆家嘴也加入进来。至今已有招商、金科、华发、华夏幸福等超过20家企业发布了定增计划，既有龙头房企、也有出险企业，包括民企和国央企。 整体来看，本次房企的定增潮主要集中在三方面，一是招商蛇口、格力地产等通过发行股份或者以现金支付的方式购买资产并募集配套资金，涉及并购重组及配套融资；二是类似于华发股份、大名城等借东风增资金，扩大经营优势；三是绿地、华夏幸福、金科等发布定增计划，通过非公开方式再融资，用于政策支持的房地产业务，包括保交楼、偿债、补充运营资金等。 定增投资者资格认定或放松，招商、格力等乘东风重启并购案 本次发布股权融资计划的企业中，招商蛇口、格力地产、陆家嘴这三家企业募集资金主要用于并购重组。跟证监会此前明确的条款有较大的关系：“允许房企发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金”。 其中12月5日，招商蛇口公告拟发行股份购买资产并募集配套资金，交易标的为控股76%子公司南油集团剩下的24%股权。12月16日招商蛇口披露了与招商局投资发展发行股份购买资产协议， 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权并募集配套资金。对应的核心资产为其对应前海自贸投资合计约6.83%权益，前海自贸投资是深圳前海片区重要的土地持有主体与开发建设及投资运营主体，现正值利润释放期，对招商蛇口的长期发展和价值兑现有较大意义。 值得注意的是，重组南油集团的预案早在2020年5月的时候提出，彼时的交易方案为“向深投 控发行股份、可转债，同时利用配套融资引入平安资管，总代价逾70亿元“。最终受限于房企再融资政策未放开，在经过几轮方案修改后，证监会对配套融资的战略投资者相关认定标准较为严格导致了平安最终退出，于同年11月交易以失败告终。而本次招商蛇口的重组预案拟发行股份购买资产 并募集配套资金，剔除了2020年的“可转债”方案，主要通过向深投控及招商局投资发展发行股份， 以及向不超过35名投资者非公开发行股票获得配套资金，本次的投资者范围由2020年的1位（平 安）转为本次的不超过35位，相关的投资者认定或有所放松。 表：招商蛇口两次重组南油集团的交易方式 时间 募集方式 募集金额 2022年12月5日 发行股份购买资产并募集配套资金 / 2020年5月 向深投控发行股份、可转债及支付现金，非公开发行股份募集配套资金（初始认购对象为平安资管） 70.35 数据来源：企业公告、CRIC中国房地产决策系统 无独有偶，格力地产12月2日也发布了并购重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海 市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权。值得注意的是，该重组预案在2020年提出，根据彼时的收购报告书，格力地产将同本次一样的方式即发行股份及支付现金方式，购买珠海免税的100%股权。交易被定价122.15亿元，其中以发行股份支付对价占交易对价的93.45%，以现金支付占交易对价的6.55%。彼时在珠海市国资委的推动下，重组得到迅速推进，但由于格力地产原董事长违规案影响重组被迫中止。而本次的重组预案中，虽募集方式没有变化，但值得注意的是，并购重组的配套融资的投资者由此前的1位投资者改为35位定增对象；关于现金支付的占比也或将有所变化，2020年的募集方案中现金支付的占比仅6.55%，占比相对较低，而本次定增计划在政策支持下，其募集的现金或有所增多，现金支付的占比或有增长的可能。 表：格力地产两次重组珠海免税的交易方式 时间 募集方式 投资者 募集资金方案 2022/12/2 发行股份购买资产并募集配套资金 拟以发行股份及支付现金方式购买珠海免税全体股东 持有的免税集团100%的股权，同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金 / 2020/5/1 发行股份购买资产并募集配套资金 通过发行股份及支付现金的方式，向珠海市国资委、珠海城建购买珠海免税集团100%股权，并向央企通用 投资非公开发行股份募集配套资金 122.15亿元。其中发行股份支付对价114.15亿元，占93.45%，以现金支付8亿元，占6.55%。 数据来源：企业公告、CRIC中国房地产决策系统 华发、大名城等扩大经营优势，碧桂园等抓住时机配售偿债 面对这一波股权融资的松动，有部分企业积极抓住机会进行定增，扩大经营优势。华发股份、大名城、福星股份等企业发布了相对具体的定增预案，预计将募集资金用于优质项目的开发和建设，并留有不超30%的资金用于企业经营，扩大现有的经营优势。如华发股份将募集的75%资金投向郑州、南京、湛江、绍兴四城的四个项目中；大名城将70%的资金投向上海建设的5个项目中。 值得注意的是，华发股份本轮定增中预计募集资金不超过60亿元，是当前披露预案中募集金额最高的企业，其股东华发集团还将参与认购，根据其公布的预案拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司在内的不超过35名特定对象，非公开发行不超过6.35亿股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过60亿元，华发集团参与认购金额不超过人民币30亿元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。保底约30%的认购额度可以看到其股东对华发股份逆势发展的资金支持，借此东风也将助力华发股份扩大资金持有量，从而进一步扩大经营优势。 表：华发股份、大名城等募集资金用途投向 企业简称 募集金额（亿元） 用途 用途方向 股东参与募集情况 华发股份 60 投向全国4个项目；补充流动资金15亿元 项目建设（75%)、运营（25%） 控股股东华发集团认购不超过50%，不少于28.49% 福星股份 13.4 主要用于两项目和补充流动资金4亿元 项目建设（70.1%)、运营（29.9%） / 大名城 30 上海5个项目建设，和补充流动资金9亿元 项目建设（70%)、运营（30%） 控股股东及实际控制人等合计认购股数不超过3亿股（50%） 数据来源：企业公告、CRIC中国房地产决策系统 另外除了A股企业进行定增之外，部分港股上市企业也发起了股权融资，包括碧桂园、新城发展、建发国际、合景泰富、德信中国等。他们主要集中在股权配售方面，且由于一直以来对H股的再融资限制没那么严格，此次H股房企进行配股的速度相对于A股更快，如碧桂园在12月7日发布 公告拟配发17.8亿股新股份，融资总额约48.06亿港元，于12月14日该配售工作已经完成，而其他A股定增的企业暂无完成。 在募集资金使用用途方面，H股房企配售主要集中在境外债偿债以及公司一般运营，在境外债发行和融资受阻的情况下，H股进行配股将有助于缓解即将到来的境外债到期高峰的压力，维护此前较为脆弱的境外融资渠道，降低房企流动性压力。 再融资目的促进保交楼，出险房企定增或迎宝贵机会 本次发布再融资计划的企业中，部分企业的预案用途则集中在“保交楼”，缓解偿债压力上面。世茂股份、新湖中宝、天地源、华夏幸福、金科股份、迪马股份、中华企业、绿地控股等企业，均发布了初步的定增计划，其中不乏部分像华夏幸福等债务缠身的出险企业。 根据此前密集出台的对房地产企业拯救政策，监管在保项目与保企业并行，不过一些发债、额度授权等动作与出险房企相关甚少。但11月28日证监会提出的再融资放开中，A股非公开发行股票的限制条件里，并未包括企业是否债务违约，并且上市房企非公开再融资募集资金被鼓励用于“保交楼、保民生”地产项目，本次披露定增预案的企业也谨遵证监会指引，他们募集资金用途集中在“拟用于公司’保交楼、保民生’相关的房地产项目开发、以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金和偿还债务等”。本次地产再融资放开或许出险企业能分一杯羹，将帮助企业优化资本结构，同时也将进一步推动出险企业的债务风险化解工作，对助力企业的风险出清具有重要意义。 不过值得注意的是，当前出险企业仍存在较大的债务问题，经营状况各异，即使方案通过，定增计划仍是市场化行为，一方面需要寻找投资人相对于其他房企来说可能更加困难，另一方面投资人与募集人对发行价的博弈也将会是定增计划是否成功发行的难点。 整体来看，此次再融资条件松动，无疑给房企开了一扇新窗，可以通过再融资保交楼偿债，还可以借此机会进行并购重组，在这种情况下无论是对于流动性欠缺的房企还是部分资金充足的房企都给了较为积极的响应。不过值得注意的是，对于当前房地产企业的估值表现，不超过原总股本的30%对应募集的金额有限，同时定增可能引发原股东权益摊薄，股票的投资价值或进一步下降，企业应审慎利用此工具。 附表： 表：部分发布定增计划的房企情况 企业简称 时间 约募集金 额（亿元） 用途/方式 用途方向 参与募集投资 方 合景泰富 2022/12/10 4.17 拟将有关所得款项净额用于现有债务的再融资及一般企业用途 偿债、运营 / 招商蛇口 2022/12/16 / 拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权并募集配套资金。将用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿 还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等 重组 不超过35名特定投资者非公开发行股份 陆家嘴 2022/12/15 / 拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权 重组 不超过35名特定投资者非公开发行股票 德信中国 2022/12/13 2.11 拟用于公司现有业务之未来发展；偿还现有债务；及集团营运资金及一般企业用途。 偿债、运营 / 新城发展 2022/12/10 17.37 拟将认购事项所得款项净额用作偿还公司日后到期的境外债务及用作公司一般营运资金 偿债、运营 不少于6名 迪马股份 2022/12/8 / 拟用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金和偿还债务等 保交楼、运营、偿债 不超过35名特定投资者 大名城 2022/12/8 30 上海5个项目建设，和补充流动资金9亿元 项目建设（70%)、运营（30%） 控股股东等认购不超过3亿股（总6亿股） 中华企业 2022/12/8 / 用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等用途 保交楼、运营、偿债 不超过35名特定投资者 新湖中宝 2022/12/8 不超 24.51 / 衢州市3家国有控股公司 碧桂园 20