美埃科技：美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 美埃（中国）环境科技股份有限公司 MayAirTechnology(China)Co.,Ltd. （南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为3,360.00万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币29.19元 发行日期 2022年11月8日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 13,440.00万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月14日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、特别风险提示 发行人请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文，并提醒投资者特别关注如下风险： （一）下游半导体行业波动风险 报告期内，公司营业收入分别为79,245.29万元、90,291.73万元、114,971.56万元和56,665.75万元，其中半导体客户收入占营业收入比例为50.29%、44.60%、49.23%和48.33%，占比较高。公司主要产品如风机过滤单元及过滤器等系半导体行业洁净厂房建设的关键设备，近年来随着半导体行业的发展洁净厂房新建项目增加带动了公司营业收入的增长。 若未来一定阶段半导体行业存量产能达到饱和状态，可能导致新增投资减少，或随着发达国家对我国技术封锁加剧，部分半导体核心生产设备无法顺利到位，可能影响新增投资的落地。若半导体行业新增投资受阻或发生其他不确定性波动，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）供应商依赖及集中度较高风险 1、供应商依赖风险 报告期内，发行人对PTFE滤材供应商具有依赖性，PTFE滤材系公司生产PTFE高效过滤器的重要原材料之一。报告期内，公司向日东（中国）新材料有限公司采购PTFE滤材占该原材料采购总额的比例为98.85%、97.93%、64.53%、49.25%，占比较高，存在原材料供应依赖单一供应。 2、供应商集中度较高风险 报告期内，发行人风机、玻纤滤材供应商集中度较高。报告期内，风机主要通过EbmBeteiligungs－GmbH进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别为87.11%、96.21%、79.83%、75.39%。报告期内，玻纤滤料主要通过Hollingsworth &VoseCompany进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别约为57.14%、58.65%、75.53%、73.58%。 此外，发行人存在部分客户指定原材料供应商的情况。报告期内，公司客户指定采购风机品牌的风机过滤单元产品销售收入占同类产品的比例为17.00%、17.96%、6.92%、2.73%；系客户为了保持风机的一致性和操作方便，指定延用前期风机品牌。客户指定品牌导致公司未来存在一定的指定品牌供应商依赖风险。 若未来发行人与前述供应商的合作出现异常，或国际贸易出现重大风险，可能对发行人原材料采购产生不利影响。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.03%、28.34%、26.91%、28.74%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率波动的风险。 同时，报告期内，发行人存在部分大型洁净室项目报价较低影响业务毛利率的情况，主要系开拓新业务过程中需要适当降低毛利获取首次合作机会，考虑到与客户的长期合作、运输距离等因素，以低于同期其他项目10%左右价格承接部分订单，造成该部分订单毛利率相对较低。 （四）资产负债率较高风险 报告期内，公司资产负债率分别为71.96%、69.32%、63.23%、62.37%，资产负债率较高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司提供半导体洁净室项目的产品，该类大型工程项目验收周期较长，无法通过及时回款满足采购付款需求，导致企业需要融资以满足资金需求，造成了较高的资产负债率。同时，周期较长的项目形成的预收款项/合同负债也提高了资产负债率。 较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。 （五）随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险 空调的主要功能是进行温度、湿度调节。多年来随着技术发展、工艺迭代等，出现了为满足特殊生产加工与操作环境要求及不同人居舒适性要求的搭载过滤器的附带净化功能的空调，旨在空气进入空调箱过程中进行温度和湿度调节时，对空气进行初步处理，空调搭载过滤器的现象越来越普遍。 随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，可能与发行人非洁净室空气净化设备产品形成竞争，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险。 （六）境外多层架构风险 发行人实际控制人系境内自然人蒋立，蒋立通过境外多层架构控制发行人合计82.75%股份，多层架构系由于历史原因在符合境内外法律法规的基础上自然形成，各层级持股真实，具体控股架构如下： 境外主体涉及地区包括BVI、中国香港、英国泽西岛、马来西亚，如果未来境外主体所在国家或地区相关法律法规、监管政策等因素发生不利变化，可能影响实际控制人控股架构的稳定性，以及影响公司决策流程，对公司造成不利影响。 （七）实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人蒋立先生通过其100%持股的公司T&U直接 或间接控制发行人合计82.75%股份。公司实际控制人能够对公司的重大决策施加重要影响，可能损害公司及其他股东的利益。 （八）应收账款周转率和存货周转率较低风险 报告期内，公司应收账款周转率为3.29、2.80、3.14和2.84，低于同行业平均水平的3.67、3.45、3.641和3.26。报告期内，公司应收账款余额增加较多，且公司洁净室客户较多，该类客户内部付款审批流程繁琐，回款较慢，导致应收账款周转率较低。 报告期内，公司存货周转率为1.43、1.85、2.36和2.10，低于同行业平均水平的4.27、5.00和5.042和4.40。报告期内，公司大型洁净室订单销售占比较高，整体项目验收时间较长，导致存货周转率较低。 应收账款周转率和存货周转率较低，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告的审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 三、2022年1-9月业绩预告情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，经公司初步测算，2022年1-9月，预计可实现的营业收入约8.5亿元至9.0亿元，预计同比增长10.98%至17.51%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约9,000.00万元至9,500.00万元，预计同比增长44.49%至52.52%。 预计2022年1-9月，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 1亚翔集成2020年起因执行新收入准则，建造合同形成的已完工未开发票部分应收账款重分类至合同资产， 2021年度应收账款周转率为5.57，不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。 2亚翔集成2020年起因执行新收入准则，将大部分存货重分类至合同资产，2021年度存货周转率为92.56，不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。 上述2022年1-9月的业绩预期系公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况6 三、2022年1-9月业绩预告情况6 目录8 第一节释义12 一、普通术语12 二、专业术语15 第二节概览19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 二、本次发行概况19 三、发行人主要财务数据及财务指标21 四、发行人主营业务经营情况21 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ...............................................................................................................................23 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 八、募集资金用途30 第三节本次发行概况32 一、本次发行的基本情况32 二、与本次发行有关的当事人33 三、发行人与本次发行有关机构的关系34 四、与本次发行上市有关的重要日期34 五、战略配售情况35 第四节风险因素37 一、技术风险37 二、经营风险38 三、内控风险39 四、财务风险41 五、法律风险44 六、募集资金投资项目风险44 七、发行失败风险45 第五节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况46 三、发行人重大资产重组情况51 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况51 五、发行人股权结构55 六、发行人控股公司、