美腾科技：美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

48.96 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天津美腾科技股份有限公司 （TianjinMeitengTechnologyCo.,Ltd） （天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8号楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票2,211.00万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的比例25.0028%，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币48.96元 发行日期 2022年11月29日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,843.00万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022年12月5日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关系，可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险 （一）发行人和大地公司存在股权关系，且双方董监高人员存在任职交叉或持股交叉情况 截至本招股说明书签署日，大地公司持有发行人12.892%股份，为公司的关联方和主要股东之一；李太友持有大地企管1.0316%的出资额，发行人关联方谢美华、王冬平、刁心钦和邓晓阳存在直接或间接持有大地公司股份的情形，发行人关联方谢美华、王冬平、刁心钦、曹鹰和邓晓阳存在在大地公司及其关联方任职的情形。邓晓阳自2016年11月从大地公司退休以来，仅在大地公司和大地企 管担任监事，并已在2021年1月辞任大地公司监事，自2016年11月以来，邓晓阳未再从大地公司或大地企管领取薪酬。 截至2022年6月30日，公司员工总人数为391人，拥有大地工作经验的人 员总数为29人，占公司员工总人数的7.42%。29名员工中，李太友于2015年1 月至2019年3月期间在大地公司担任副总裁，并于2018年6月至2019年3月期间担任大地公司董事；除李太友外，其他员工从大地公司离职后，不存在在大地公司兼职的情况。截至2022年6月30日，除上述人员外，发行人其他人员均无在大地公司工作的经历。 （二）发行人与大地公司均面向煤炭行业头部客户，且“总包商-设备和服务供应商”是发行人重要的业务模式 报告期内，发行人和大地公司之间主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式形成关联销售，该模式是发行人重要的业务模式。关联销售占收入的比例分别26.61%、11.89%、9.27%和22.03%。2022年1-6月份，关联销售金额和收入占比有所上升，主要因为大地公司作为总包商的东滩智能化项目于2022年 上半年确认收入，项目收入2,822.44万元，占当期关联销售金额的71.06%。该项目订单签订于2019年，持续时间较久。截至2022年9月30日，发行人在手 订单（含税）金额合计为71,864.56万元，其中与大地公司的在手订单（含税）金额合计为6,474.62万元，占比9.01%。 同时由于双方的客户主要隶属于煤炭行业，而煤炭行业呈现出“头部集中”的特征，两家公司在各自行业内的领先地位以及大地公司的客户基数大、覆盖煤炭行业的客户范围广等特点，发行人和大地公司之间存在共同客户，导致两家公司存在共同客户，2018年至2022年6月共同客户占收入的比例分别是49.18%、42.77%、45.84%、44.86%和49.94%。 2018年至2022年6月期间通过关联销售和共同客户形成的营业收入占比分别为71.39%、69.37%、57.74%、54.13%和71.97%，比例较高。如未来发行人与大地公司之间的合作出现困难，上述业务模式受阻，则发行人将面临持续经营能力受限的风险。 （三）王冬平、谢美华和大地公司为李太友的一致行动人 李太友合计控制美腾科技51.30%的股份，为公司的实际控制人。鉴于王冬平、谢美华、大地公司和李太友之间存在的经济利益关系或关联关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于2021 年12月30日签署《关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议》，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。 （四）大地公司控制的企业与发行人存在相似业务，未来存在相似业务竞争加剧的风险 报告期内，对于李太友的一致行动人及其控制的企业中，与发行人存在相似业务的大地公司关联方为奥尔斯特和德通电气。 1、奥尔斯特已于2017年停止生产粗煤泥分选机； 2、德通电气报告期关于工矿智能系统的收入分别为687.07万元、126.30万元、3,376.81万元和1,670.80万元，占美腾科技同类业务的收入占比分别为56.48%、1.90%、52.86%和39.48%，德通电气报告期内的工矿智能系统收入虽然占比超过美腾科技同类业务收入的30%，但是由于大地公司仅为美腾科技的参股股东，同时考虑到德通电气和美腾科技的相似业务在业务发展重点、产品形态、功能聚焦、技术手段和产品架构等方面存在较大差异，因此未对美腾科技开展智能化业务产生重大的不利影响。另外，云鼎科技（000409.SZ）于2022年9月20日公告《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，云鼎科技拟以现金支付的方式购买大地公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气57.41%股权。交易完成后，云鼎科技将成为德通电气的控股股东，大地公司将丧失对德通电气的控制权，但不排除上述重大资产重组存在可能被暂停、中止或取消的风险。 随着发行人和大地公司各自业务独立发展，存在双方进入相同市场、相似业务竞争加剧的风险。 二、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险 报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019年度至2020年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021年度和2022年1-6月公司来自煤炭行业的主营业务收入占比分别是94.56%和99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化， 将对公司的经营产生不利影响。 （二）市场竞争风险 随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。 从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex集团、泰禾智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家企业已陆续进入该市场参与竞争，市场竞争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人主要产品两产品TDS的平均销售单价（含税）分别为646.58万元、630.64万元、571.43万元和551.20万元，已呈现一定的下降趋势。 如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。 （三）毛利率下降风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司综合毛利率分别为 65.56%、62.93%、57.48%和55.96%，呈下降趋势，但总体处于较高水平。公司主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要6-12个月，个别安装调试复杂的TDS产品、大型智能化项目甚至需要1-2年，因此综合毛利率波动通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要产品TDS的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力下降，或主要产品销售数量和价格进一步下降，或新产品溢价能力不足，则公司未来主营业务毛利率存在进一步下降的风险。 （四）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险 在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、以干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，总占比为95.76%；干法选煤总占比为4.24%，其中智能光电选占比为3.25%，传统风选占比为0.99%。公司的TDS产品应用于中国市场不到七年，智能干选产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。 另外，公司的TDS产品主要应用于动力煤25mm以上粒度级的分选，以及搭配TGS产品实现25-6mm区间粒度级动力煤的分选，其中25mm以上粒度级动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm区间粒度级动力煤约50%需要分选。TDS产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。 参考《煤炭加工与综合利用》（No.6，2021）文章《煤炭干法分选技术应用于展望》，智能干选设备预计至2030年的增量及存量替代市场空间合计为2,023台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革