再迎里程碑，首批公募REITs扩募影响浅析

作者：田野 邮箱：research@fecr.com.cn 再迎里程碑，首批公募REITs扩募影响浅析 相关研究报告： 1.《全面加强基建与资产证券化》，2022.10.10 2.《保租房REITs投资要点浅析和首批产品概览》，2022.08.19 摘要 2022年9月29日至10月10日，5只公募REITs密集发布拟申请扩募公告，拟以扩募资金购入新的基础设施项目。此批5只公募REITs是自5月份国家发展改革委员会、沪深交易所发布公募REITs扩募指引以来，第一批申请扩募的产品。可以预期的是，随着初始基础资产权益的不断摊销和到期，未来各公募REITs均会展开扩募。该批国内公募REITs扩募是我国公募REITs市场的重要里程碑，标志者我国公募REITs开始走向成熟稳健的持续运营阶段。 证券交易所和国家发展改革委先后发布业务指引和通知，对公募REITs新购入基础设施项目及扩募发售等行为作出了指导。证券交易所的公募REITs扩募业务指引相对规定较细、内容较多。该业务指引同时遵循股票增发、基金募集和资产证券化产品资产池更新的监管思路，从基础设施项目选择、基金发售等方面对公募REITs的扩募行为进行了全面指引和监管。国家发展改革委发布的通知进一步简化了公募REITs新购入基础资产项目的条件和流程，规范了一些流程性和事务性的工作。 扩募是公募REITs发展的标志性里程碑事件之一。扩募对于盘活基础设施资产具有重要意义，有利于进一步促进我国基础设施领域投资的良性循环，打通基础设施建设全生命周期路径，促进基础设施项目平稳运营，增强市场流动性，开创基础设施投资建设的投融资新模式。 扩募同时凸显出了公募REITs产品的“壳资源”和“股性”。对基金管理人而言，扩募有利于将更多基础设施纳入REITs底层资产，有利于REITs产品分散风险、增厚收益。对投资者而言，应当从更加长远的视角对待公募REITs的价值。 先发产品的扩募行为会加大后发产品争夺优质资产的压力。不希望缺席公募REITs市场的基金公司对尽快发行名下“壳”产品的需求会更加迫切。 2022年9月29日至10月10日，5只公募REITs密集发布拟申请扩募公告，拟以扩募资金购入新的基础设施项目。截至10月10日，上述公募REITs扩募申请均已被受理。目前已有部分基金公司发布公告披露已受到证券交易所的反馈。此批5只公募REITs是自5月份国家发展改革委员会、沪深交易所发布公募REITs扩募指引以来，第一批申请扩募的产品。可以预期的是，随着初始基础资产权益的不断摊销和到期，未来各公募REITs均会展开扩募动作。该批国内公募REITs扩募是我国公募REITs市场的重要里程碑，标志者我国公募REITs开始走向成熟稳健的持续运营阶段。未来一段时间内我国公募REITs市场的主要发展路径将从密集发行上市的模式转向“新发+扩募”的双线扩容模式。 一、相关政策背景 （一）证券交易所公募REITs扩募相关政策 为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金(REITs)（以下简称基础设施REITs）试点，规范基础设施REITs新购入基础设施项目及扩募发售等行为，2022年5月上海交易所发布了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《适用指引3号》）。深圳交易所也同步发布相关规定，内容与上海交易所发布内容大同小异。本文仅以上海交易所发布内容为例，从基础设施项目条件、基金发售和定价条件两方面来简要概括交易所关于公募REITs扩募的相关业务指引。 上海证券交易所发布的公募REITs扩募规则适用指引主要包括以下内容。 1.基础设施项目条件 《适用指引3号》对新购入基础设施项目的原则和条件作出了相应规定。重点内容包括：（1）合法合规：符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等相关政策的规定，符合《基金法》等相关法律法规的要求。（2）不利影响限制：扩募不会影响基础设施建设基金上市条件，不影响健全有效的治理结构，不损害投资人利益，不会对现有基础设施项目产生不利影响。（3）项目和产品要求：拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全；拟购入基础设施项目的标准和要求与基础设施基金首次发售 一致，中国证监会认定的情形除外。（4）基金或项目持有人要求：基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行 为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 2.基金发售和定价条件 《适用指引3号》列举的关于基础设施基金发售项目条件作出了相应规定。重点内容包括：（1）原持有人配售要求：持有份额不低于20%的第一大基础设施REITs持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控 制下的关联方应当承诺认购基金份额的数量。（2）公开扩募要求：基础设施REITs公开扩募的可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施REITs持有人优先配售，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。基础设施REITs二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定，但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施REITs交易均价。（3）定向扩募要求：基础设施REITs定向扩募发售对象应当符合基金持有人大会决议规定的条件。每次发售对象不超过35名。定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施REITs交易均价的90%。 上海证券交易所的公募REITs扩募业务指引从各个角度比较全面地对公募REITs扩募的性质作出了规范。公募REITs本身兼具股票、资产证券化产品和基金的性质。《适用指引3号》整体遵循自下至上的思路，从基础设施项目开始，向顶层产品设计延伸。《适用指引3号》对定价发行的监管思路类似于股票增发。一方面明确基金发行方式也要分私募和公募，发行价格比照股票增发政策执行；另一方面要求基金管理人和第一大持有人必须符合交易所对于合法合规的要求。另外，《适用指引3号》对基础设施项目的监管思路类似于有循环池设计的资产证券化产 品。全文重点在于保证基础设施项目种类的稳定性和对原有产品持有人利益的保护。同时，《适用指引3号》对产品包装设计和合规的监管思路类似于交易所上市基金。产品设计及信息披露比照符合交易所上市基金要求。产品扩募流程规定也融入了一些类似于公司制基金的常见程序。 （二）国家发展改革委公募REITs扩募相关政策 为贯彻落实党中央、国务院的决策部署，2022年7月国家发展改革委办公厅发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知（发改办投资[2022]617号）》。该通知篇幅较短，对基础设施领域不动产投资信托基金新购入项目申报推荐等有关工作作出了原则性方向性指导。 国家发展改革委发布的基础设施REITs新购入项目申报推荐工作通知主要规范了一些流程性和事务性的工作。在新购入项目申报审核方面，国家发展改革委对申报要求和程序进行了简化。相关机构的信息、扩募能力、产品评估估值等要素如无重大变化和不利影响可不再参照首次发行时的要求披露。同时国家发展改革委也对回收资金的用途作出原则性指导，要求回收资金建设应用于新项目建设。 国家发展改革委发布的通知内容以原则性指导为主，关于基础设施REITs扩募的硬性要求几乎没有，反而在很多申报要求和信息披露方面有所简化。该通知内容重点在于明确了扩募购买新基础设施项目在国家发改委申报审核并向证监会推荐的程序，并简化了对新购入基础设施项目的要求。 二、首批基础设施REITs扩募情况简介 首批申请扩募计划新购入基础设施项目的公募REITs共有5只，分别是：博时蛇口产园REIT、红土盐田港REIT、华安张江光大REIT、富国首创水务REIT和中金普洛斯REIT。 （一）首批扩募产品基本情况一览 博时蛇口产园REIT红土盐田港REIT 华安张江光大REIT 富国首创水务REIT 中金普洛斯REIT 拟认购项目 招商局光明科技园科技企业加速器二期项目 世纪物流园项目 张润大厦项目 长治市污水处理特许经营PPP项目 青岛普洛斯、鹤山普洛斯、重庆普南项目 固定资产 研发厂房 物流仓库 研发厂房 污水处理厂 物流仓库 资产所在区域 深圳市光明科学城 深圳市盐田港保税 区 上海市浦东新区 长治市潞州区 青岛市、江门市、 重庆市 建设规模 11.07万平方米 5.24万平方米 6.05万平方米 27.5万吨/日 45.16万平方米 假定评估价值 11.38亿元 37.04亿元 16亿元 10.27亿元 16.04亿元 资料来源：交易所申报材料，远东资信整理 4/8 请务必阅读正文后的免责声明 表1：本批扩募概况 博时蛇口产园REIT 红土盐田港REIT 华安张江光大REIT 富国首创水务REIT 中金普洛斯REIT 扩募方式 定向 定向 定向 定向 定向 申报类型 产业园区 仓储物流 产业园区 生态环保 仓储物流 上市交易地点 深圳证券交易所 深圳证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 构成关联交易 是 是 是 是 是 关联对手方 原始权益人子公司 原始权益人子公司 原始权益人母公司 原始权益人 原始权益人 资料来源：交易所申报材料，远东资信整理 首批扩募的5只产品类型较为分散。博时蛇口产园REIT和华安张江光大REIT均为产业园区类；红土盐田港REIT和中金普洛斯REIT为仓储物流类；富国首创水务REIT为生态环保类。目前在交易所上市交易的公募REITs主要可划分为五大类，除保障性租赁住房类型刚登陆交易所不久，不符合上市满12个月的条件外，仅有桥梁道路类产品未出现于此批扩募产品序列。产品属性方面，仅有富国首创水务REIT为特许经营权类产品，其他四只产品均为产权类产品。 首批扩募产品的交易类型和交易特征高度一致。首批扩募产品均为定向扩募。根据相关业务指引和规定，定向扩募的每次发售对象不得超过35名。并且，5只公布扩募计划的公募REITs产品也按交易所业务指引要求，并没有停牌或申请停牌。交易所和基金公司官网均及时发布了关于扩募计划的草案和通知。公布通知前后市场表现相对整体相对平稳，个别产品波动较大。交易对手方面，所有涉及新购入基础设施项目的原始权益人均选择通过认购公募REITs份额，直接或间接地继续涉入基础设施项目的产权和受益权。产品扩募所募集资金用途自然是新购入基础设施项目。但形式较为多样，有直接购入基础设施项目产权的，也有购买项目公司股权或偿还前期贷款的。 （二）首批扩募产品新购入基础设施项目一览 表2：本批扩募公募REITs产品新购入基础设施项目概况 从所购入基础设施的角度来看，所有基础设施项目的类型与属性仍然与首发上市项目保持一致，符合监管机构对公募REITs扩募的要求。新购入基础设施项目在详细用途方面并不一定与原有资产完全相同。部分产品可能在扩募成功后同时持有生产厂房和研发厂房的受益权。目前看来，详细业务存在些许不同并不触发监管机构关于“保持资产类型一致”的限制。 本批扩募导致大多数公募REITs产品均不同程度地降低了所持基础资产项目的地域集中度。红土盐田港REIT选择了同一港区内其他项目；博时蛇口产园REIT、华安张江光大REIT均选择了同一城市其他类似区域内的项目；富国首创水务REIT和中金普洛斯REIT则选择了跨省项目。新购入项目多处于中东部地区经济相对发达区域，且以城镇、港口等建成区域为主。 三、首批扩募要点观察 从目前有限的公募REITs扩募行为来看，可总结出如下特点。 （一）R