怡和嘉业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司 （北京市海淀区阜成路115号丰裕写字楼A座110号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,600万股，不涉及原股东公开发售股份数量，占发行后总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币119.88元 发行日期 2022年10月19日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 6,400万股 保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年10月25日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重大事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺，本次发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等，具体内容请参见本招股说明书―第十三节附件‖之―（六）与投资者保护相关的承诺‖。 二、本次发行前滚存利润分配方案 公司第二届董事会第二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，具体参见本招股说明书―第十节投资者保护‖之―二、公司的股利分配政策‖。 四、发行人请投资者特别关注的风险因素 公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书―第四节风险因素‖的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并提醒投资者特别关注以下风险因素。 （一）与瑞思迈再次发生专利纠纷的风险 瑞思迈为一家全球领先的家用呼吸机产品生产商。随着公司呼吸机产品的推出及进入到海外市场，公司开始在国际巨头所占领的家用无创呼吸机产品市场展开了竞争。2013年5月以及2016年4月，瑞思迈先后向美国南加州地区法院提起诉讼，起诉公司 和3B公司于美国销售的呼吸机、面罩产品侵犯其专利权；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思迈又先后向美国国际贸易委员会（ITC）依据美国《1930年关税法》第337节提起了指称公司和3B公司在进口贸易中不公平竞争行为的调查申请 （337调查）；同期，瑞思迈还在德国以公司侵犯其专利权为由，对公司提起了相关专利诉讼。瑞思迈提起的针对公司的专利纠纷事项一方面使公司产生了应诉的成本负担，另一方面也一定程度干扰了公司的快速发展。有关公司与瑞思迈的专利纠纷的具体情况详见本招股说明书之―第六节业务与技术‖之―九、报告期内与瑞思迈专利纠纷的情况‖。 2017年1月，瑞思迈与公司、3B公司就相互针对对方所提起的专利诉讼、争议与其他纠纷达成全球和解。基于前述各方签署的和解协议，各方撤销了在ITC的337调查，在美国各地方法院、中国法院和德国法院的诉讼，以及相关专利局的专利有效性异议案件。根据和解协议，各方于协议生效之日起至2021年12月31日止的期间内，均不得提出新的专利挑战（包括专利诉讼、专利无效和专利异议等专利纠纷）；如任何一方提起新的专利侵权诉讼，需提前通知对方并先通过协商解决纠纷。报告期各期，涉诉产品于其诉讼涉及的国家或地区的合计销售收入分别为348.64万元、23.73万元及0.00万元，占公司当期销售收入的比例分别为1.35%、0.04%及0.00%。 在公司与瑞思迈的专利纠纷中，公司的涉诉专利不涉及公司的核心专利技术。瑞思迈长期在美国、新西兰、日本、欧洲等全球重要的呼吸机消费市场开展专利布局，形成了自身的专利保护体系。与瑞思迈相比，公司无论是专利布局的数量，还是布局的国家或地区，均存在一定差距。截至2021年12月31日，公司于境内取得388项专利，于境外取得27项专利；经查询智慧芽网站（https://analytics.zhihuiya.com/），瑞思迈于境内取得368项专利，于境外取得3,727项专利。公司所取得的境外专利的数量以及境外专利覆盖的国家或地区相对较少。在瑞思迈设置专利保护的相关国家或地区，其具有优势地位，公司不能排除瑞思迈基于其在呼吸机、耗材和医用产品专利保护方面取得的既有优势而向公司提起新的专利侵权诉讼或专利无效申请等专利纠纷的可能。而且，和解协议也已于2021年12月31日到期，如果瑞思迈不再寻求和解，也不能排除对方会重启专利纠纷、诉讼的可能。若瑞思迈向公司提起新的专利侵权诉讼或专利无效申请，将会对公司涉诉所在国家或地区的销售经营产生不利影响。 同时，随着公司近年来业务规模及产业链影响力的不断扩大，公司对境外呼吸机、耗材和医用产品市场的原有竞争格局形成了挑战，因此并不能排除瑞思迈或其他竞争对 手针对公司的其他产品在全球范围内提起新的专利侵权诉讼或专利无效申请等专利纠纷的可能。若瑞思迈或其他竞争对手提起新的专利纠纷，公司的品牌形象可能在涉诉所在国家或地区受到负面影响，不利于公司于该地区的经营发展，进而对公司涉诉所在国家或地区的销售经营产生不利影响。 如果公司与瑞思迈或其他竞争对手发生新的专利侵权诉讼或专利无效申请等专利纠纷，这将导致公司增加因纠纷事项产生的应诉等运营成本，耗费较大诉讼费用，给公司财务上造成一定负担与成本，并消耗公司原本专注于产品提升与市场开拓的精力，影响公司对产品研发投入。部分经销商可能会因为公司产品是否构成侵权未有定论而减少从公司采购涉诉产品的数量或者推迟订单下达时间，进而可能影响公司销售收入、抑制公司的生产规模。公司的品牌推广也可能在涉诉国家或地区受到负面影响，品牌美誉度会有所下降，品牌推广费用可能会有所增加。 专利侵权诉讼或专利无效申请案件的审理结果通常存在一定不确定性，在该等专利纠纷中，一旦有关司法或行政等机关作出对公司不利的裁决或命令，公司可能会产生赔偿责任，且公司在相关国家或地区的业务活动可能会受到禁止或限制，包括可能被要求停止生产、进口、销售被控侵权的产品；对于已经签订的订单，如果客户拒绝公司调整产品设计或拒绝延长发货时间，公司可能面临客户取消订单甚至索赔的情形，从而对公司的客户关系以及未来订单造成一定负面影响；对于后续拟生产的产品，公司相应需要调整生产规划使得相关产品的成本上升。此外，公司的知识产权保护范围可能被削减或失效，公司现有产品的技术方案可能无法继续使用而需要短期内重新开发相关技术保护方案，增加公司技术开发的工作量和研发投入。上述情形将导致公司经营的不确定性，损害公司既有的竞争优势，对公司品牌产生负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。 （二）知识产权风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司被第三方提出知识产权侵权或自有知识产权受到第三方侵害均可能会对公司经营构成不利影响。一方面，可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司正在开发或未来拟开发的产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，导致公司面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能产生开支、支付损害赔偿，以及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售产品。另一方面，由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止，则公司的竞争优势可能会受到损害。若公司卷 入知识产权纠纷，任何对公司不利的裁决均可能令公司的知识产权保护被削减范围或失效，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，给公司造成财务上的重大负担与成本。 截至本招股说明书签署日，公司所取得的境外专利的数量及境外专利覆盖的国家或地区相对较少，需持续在境外国家或地区进行专利布局，加强对自身产品的保护。随着公司呼吸机、耗材和医用产品业务规模的扩张以及市场竞争力的持续提升，不排除行业内其他知识产权数量与布局较多的参与者利用既有优势出于限制竞争对手经营发展等目的起诉公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，或者就公司专利等知识产权提起无效申请的可能。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷，将可能导致公司针对诉讼结果被迫调整生产产品的设计及计划、在产品推广中受到客户质疑、品牌受损及声誉下降、公司偏离既定研发方向而加大在涉诉技术方面的研发投入等后果，进而在生产、推广、声誉及研发等方面对公司造成不利影响。 （三）经销商模式风险 报告期内，公司采用经销为主，直销为辅的销售模式进行销售，报告期各期公司经销收入占主营业务收入的比例分别为95.02%、99.26%及99.32%。公司经销商数量较多、地域分布较为分散，随着经营规模不断扩大、营销渠道不断丰富，对公司在经销商管理和销售政策制定等方面的要求也将不断提升。公司主要以合同或订单的形式与经销商开展交易，仅与部分经销商签订长期合作协议，亦没有通过协议约束经销商专门销售本公司产品，存在无法与经销商保持长期稳定合作关系的风险。报告期内，公司未向经销商收取押金保证金，可能导致公司对经销商的管控力度减弱。由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，若经销商在产品销售过程中存在不符合公司经营管理制度或相关法律法规的行为，可能导致发行人品牌形象受损，对生产经营将产生不利影响。若主要经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，使双方不能保持长期稳定的合作关系，可能会对公司的销售稳定性、收入增长和未来发展带来不利影响。 （四）海外销售受到境外监管与索赔的风险 公司产品销售至海外多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任以及其他纠纷或诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降 低市场对公司产品认可程度以及减少公司产品需求，可能对公司的业务经营产生不利影响。 此外，全球各地的终端零售客户通过电商平台下单采购公司的产品，或者公司的经销商在销售公司产品的过程中不遵守有关合法合规经营要求或经销合同的约定，都可能使得公司的产品销售至海外未注册或该产品未许可销售的地区，公司作为产品的生产人可能会招致有关监管责任或卷入有关民