惠云钛业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东惠云钛业股份有限公司 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd. （住所：云浮市云安区六都镇） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行新股数量为10,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 3.64元 发行日期 2020年9月8日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,000万股 保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年9月14日 广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意： 一、本次发行相关的重要承诺情况 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，本次发行相关责任主体做出的重要承诺详见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。 二、滚存利润分配方案 经公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）钛白粉市场价格大幅波动带来的经营业绩风险 公司主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为88.39%、89.97%和88.61%，钛白粉的销售价格对公司的收入和利润水平有着重要的直接影响。公司生产的钛白粉产品作为大宗化工原料，其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的主要原材料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。 在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自1999年起进入高速增长阶段并持续至2007年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是2008年下 广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价格也出现了一定幅度的下跌；自2009年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到2012年，价格涨幅几近翻倍；2013年开始，受前期产能扩张较快，且下游需求疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至2016年，价格累计下跌幅度超过50%；2016年至今，受国家环保及产业政策要求趋严、行业集中度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合影响，我国钛白粉市场价格出现企稳回升，并逐渐形成了良性发展趋势。 由于公司自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，若未来钛白粉价格大幅波动或下滑，或钛精矿原材料采购价格大幅上升，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现大幅下滑，甚至出现亏损。 （二）主要原材料钛精矿的供应及价格波动风险 钛精矿是公司生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为钛精矿）产量占全球总产量的12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处统计数据，2019年，全国钛精矿总产量约600-630万吨，其中攀枝花地区的产量约为380万吨，占国内钛精矿产量比例超过60%，进口钛精矿总量约为261.4万吨。公司的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。虽然公司与攀西地区的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精矿的稳定供应，但未来如果攀西地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛矿的供应，公司有可能因不能及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险；若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈利能力可能造成不利影响。 （三）宏观经济及下游行业周期性波动风险 钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等，其中涂料行业是钛白粉第一 广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 大下游应用行业，而涂料行业又主要受房地产、建筑市场发展状况的影响。报告期内，我国国民经济一直保持持续稳定增长，也促进了钛白粉行业的健康发展，但未来如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展变缓，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依赖，但如果某一下游行业，尤其是涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程中，出现行业周期性向下波动发展的情形，仍可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）行业竞争风险 从国际看，钛白粉生产企业规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中，且产业并购重组仍在进行当中，此类全球化的大公司作为钛白粉行业的主导者，在很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。 从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了龙蟒钛业与佰利联的并购重组等产业重组事件以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争较为激烈。 公司现具备硫酸法生产工艺钛白粉产能6.5万吨/年，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，2019年公司的钛白粉产量在全国所有钛白粉生产企业中排名第14位，公司当前的产能和产量规模在全国同行业公司中处于中等偏上的水平，但与国内前几大生产厂家相比仍处于弱势地位。未来，若公司不能有效保持和提高产品质量、通过工艺创新升级提升产品在中高端应用领域的市场份额和领先优势、有效扩大中高端产品的产能规模，公司将面临较大的竞争风险。 （五）出口业务无法保持快速增长的风险 报告期内，随着公司生产工艺的升级和产品品质的提高，公司积极拓展海外市场，实现钛白粉产品出口销售收入分别为12,851.45万元、21,088.62万元和25,357.45万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为15.62%、23.31%和25.33%，呈现逐年上升趋势。公司钛白粉产品出口的国家或地区主要为葡萄牙、俄罗斯、新加坡、韩国、越南、马来西亚等，上述国家或地区暂未针对我国钛白 广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 粉的出口出台限制措施或者其他贸易壁垒，但未来如果这些国家或地区出台针对我国钛白粉出口的贸易保护措施，或者这些国家或地区对钛白粉的需求降低或当地市场竞争进一步加剧，或公司海外市场的开拓不利，公司的出口业务将受到不利影响，无法保持快速增长，从而可能影响公司的经营业绩。 （六）产业政策变化风险 国家发改委于2011年3月颁布并自2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中制定了“鼓励‘单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产’，限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策。此外，根据工业和信息化部于2010年10月13日发布的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业【2010】第122号），“废物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产工艺装备和产品目录