嘉曼服饰：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京嘉曼服饰股份有限公司 BeijingJiamanDressCo.,Ltd. （北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票2,700万股，本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例为25.00% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币40.66元 发行日期 2022年8月30日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,800万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月5日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）存货比重较大及其跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,121.54万元、34,076.38万元和38,177.27万元，占各期末总资产的比例分别为33.87%、32.43%和31.23%，占比较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）品牌授权风险 公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，报告期内，授权经营品牌的营业收入分别为50,673.51万元、61,970.26万元和77,408.69万元，占主营业务收入比重分别为56.53%、59.42%和63.75%，报告期内授权经营品牌收入占比增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自2013年8月1日至2027年12月 31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自2015年6月1日至2025年12月31日，在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有独家授权。 公司并不拥有以上两个品牌在中国境内的商标所有权，其中暇步士品牌由品牌持有方汪尔弗林户外用品有限公司授权给天达华业，再由天达华业将暇步士童装品牌授权给公司。哈吉斯童装直接由品牌方LFCORP.授权给公司。如果暇步士品牌持有方撤销对天达华业的授权，或天达华业及LFCORP.（合称授权方）与公司（被授权方）在合作中发生纠纷，或者授权方与公司在授权期限到期后不能够续签，都将对公司经营业绩造成不利影响。 （三）加盟业务风险 公司线下销售主要采用直营与加盟相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中加盟模式的收入分别为15,307.95万元、13,650.32万元和15,744.87 万元，占主营业务收入比重分别为17.08%、13.09%和12.97%。截至2021年12 月31日，公司加盟店铺数量共405家，如果公司加盟商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声誉造成不利影响。 （四）产品生产均为外包的风险 公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣或发行人采购原辅料后委托加工的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合公司要求、交货期延迟等情况，会造成公司应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给公司的经营带来一定的风险。 （五）线上销售渠道集中风险 公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为52.91%、61.59%和65.23%，其中通过唯品会、天猫、京东、抖音四家电子商务平台销售收入占线上销售收入的比例分别为92.52%、91.63%和93.62%，存在线上销售收入占比较高且集中的风险。同时报告期内公司通过唯品会平台实现销售收入19,149.12万元、32,804.08万元和39,176.60万元，占主营业务收入的比例分别为21.36%、31.45%、32.26%，公司通过唯品会平台实现的销售收入金额及占比逐年增加。 若线上电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与线上电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。 （六）新冠疫情等突发事件影响公司经营业绩的风险 2020年1月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对宏观经济、物流运输、店铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了一定不利影响。 截至本招股说明书签署日，公司线上和线下均正常营业，但局部地区疫情仍 时有发生，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给公司所在区域的物流运输和店铺经营带来阶段性的不利影响。如果新冠疫情未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。 （七）品牌使用费价格上涨的风险 报告期内，发行人品牌使用费分别为825.21万元、1,347.03万元及1,345.58万元，占各期利润总额的比例分别为7.00%、8.51%及5.21%。其中暇步士童装品牌授权期限为自2013年8月1日至2027年12月31日，哈吉斯童装品牌授权 期限为自2015年6月1日至2025年12月31日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有暇步士童装和哈吉斯童装的独家经营授权，并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 （八）电商销售不规范的风险 报告期内，发行人在天猫平台存在少量“买家秀”非真实下单（刷单）情形，涉及的订单金额分别为4.04万元、0.12万元、0万元；同时报告期内为防止电商活动期间出现“超售”以及保证信息系统有效运行而存在“占库存”和“测试单”的非真实下单情形，涉及的订单金额合计分别为4.84万元、16.97万元、8.14万元。报告期内，上述非真实下单行为涉及金额较小且均未计入收入。 “买家秀”刷单行为通过虚构交易获得了不真实的商品销量和用户评价，对消费者存在一定误导，违反了《电子商务法》第十七条和《反不正当竞争法》第八条以及天猫电商平台《虚假交易的规则及实施细则》的相关规定，但金额较小并已彻底完成整改，属于天猫平台交易规则的“一般违规”行为，且符合《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，因此发行 人由于报告期内的“买家秀”刷单情形被市场监管部门和电商平台处罚的风险较小；“占库存”、“测试单”并非出于营销目的，涉及金额较小且不存在作虚假或引人误解的商业宣传、欺骗或误导消费者从而促成商业交易的情况，其不属于违反《电子商务法》、《反不正当竞争法》等法律法规以及电商平台相关规则的情形。 如果未来电商销售过程中发行人相关人员执行《电商事业部业务操作规范》等内控制度不力，出现“买家秀”非真实下单或类似刷单行为，或不合理使用“占库存”、“测试单”等技术措施，以及其他违反电商销售相关法规或电商平台交易规则的情形，由此可能被市场监管部门行政处罚，或被电商平台采取责令整改、关闭店铺等措施，则存在对公司的线上业务运营和经营业绩造成不利影响的风险。 二、执行新收入准则对公司的影响 根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），公司于2020年1月1日起执行新收入准则。在业务模式和合同条款方面，实施新收入准则对公司目前的业务模式及合同条款、业务开展不产生重大影响；在收入确认方面，公司将线下直营联营及电商联营模式唯品会平台收入确认方法由净额法（扣除联营商场/电商平台分成后的金额）调整为总额法（向消费者销售总额），将联营商场/电商联营平台的销售分成/佣金计入营业收入，并同时调增销售费用，未对净利润产生影响。此外，根据新收入准则的要求，公司分对主营业务成本、销售费用、其他流动资产、预收账款、合同负债等科目进行重分类调整。 假定自申报财务报表期初公司即开始全面执行新收入准则，实施新收入准则分别对主营业务收入、主营业务成本、销售费用、其他流动资产、预收账款、合同负债等科目产生影响。公司编制了备考合并财务报表，详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十九）新收入准则的影响”。 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计基准日（2021年12月31日）至本招股说明书签署日，公司 的经营模式，主要产品的采购规模及采购价格，主要产品销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他对公司生产经营能力造成重大不利影响的事项。 2022年初开始截至目前，全国多区域疫情有所反复，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，线下商场的正常营业、物流运输均受到不同程度的影响，全国局部区域疫情的反复给公司经营带来阶段性的不利影响。截至本招股书明书签署日，全国疫情整体上基本得到控制，公司生产经营整体上亦基本正常运行，全国局部区域疫情的反复给公司带来一定的阶段性影响，但不会对公司生产经营造成重大不利影响。 （二）财务报告审计截止日后主要财务信息 2022年度1-6月，发行人