永利带业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海永利带业股份有限公司 （上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（封卷稿） 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海永利带业股份有限公司 招股说明书 2-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 2,250万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 12.90元/股 发行日期： 2011年6月7日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,973.6万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明及其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等10人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 公司其他股东唐红军、吴福明等30人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等11人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年5月11日 上海永利带业股份有限公司 招股说明书 2-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海永利带业股份有限公司 招股说明书 2-1-3 重大事项提示 一、公司股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 本次发行前发行人总股本6,723.6万股，本次拟发行2,250万股，发行后总股本8,973.6万股，全部为流通股。 公司控股股东和实际控制人史佩浩及其配偶王亦嘉、其他在公司任职的董事、高级管理人员王亦敏、吴旺盛、陆晓理、张伟、恽黎明、其他核心人员蔡澜、陈力强及关联自然人王亦宜等10人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 公司其他股东唐红军、吴福明等30人承诺：自永利带业股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永利带业公开发行股票前已发行的股份，也不由永利带业回购上述股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东史佩浩、王亦嘉、王亦敏、吴旺盛、陆晓理、吴福明、张伟、恽黎明、陈志良、曹明、王勤等11人还承诺：上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2010年第三次临时股东大会决议，如公司本次发行股票成功，则公司以2010年6月30日为基准日进行利润分配后的剩余滚存未分配利润以及2010年6月30日至公司本次股票发行上市日期间产生的利润全部由上市后公司新老股东按照持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 上海永利带业股份有限公司 招股说明书 2-1-4 1、专有技术失密及核心技术人员流失的风险 公司长期致力于轻型输送带的开发，在材料改性技术上掌握了数十种核心配方，除已有专利技术外，公司还积累了大量生产高品质轻型输送带产品的专有技术，包括覆盖层和骨架材料配方技术及产品工艺设计和开发技术等。该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。虽然为防止核心技术人员流失、防止技术失密，公司与核心技术人员均签订了《员工保密及竞业禁止协议》，截至目前，公司未发生过核心技术泄密的情况，但如果未来公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响，对公司造成较大的损失。 2、海外市场拓展的风险 公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲，目前主要生产和消费地均为欧美等发达国家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断拓展海外市场，在国际范围内与全球一流的输送带生产厂商相竞争将成为必然趋势。 经过多年的海外市场拓展，本公司与亚洲、大洋洲、欧洲、非洲、美洲的数十家客户建立了稳定的合作关系。同时，公司于2009年在荷兰设立永利国际，致力于开拓国际市场。2008 年、2009 年和2010年，本公司产品外销收入金额分别为4,934.08万元、4,640.76万元和8,293.67万元，分别占公司同期主营业务收入的34.16%、27.63%和34.43%。未来公司的外销收入占总收入的比重将进一步增加。 虽然公司近年来通过加大研发投入，进一步提高产品质量和客户服务，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。随着公司海外市场销售收入占比的提高，公司海外市场拓展的风险将会增加。 上海永利带业股份有限公司 招股说明书 2-1-5 3、境外公司管理能力不足导致的风险 发行人以设立在荷兰的全资子公司永利国际作为海外投资和管理的平台，目前永利国际直接持有永利荷兰51%股权，并通过永利荷兰间接控制永利欧洲100%股权和永利研发66.67%股权。 境外子公司是发行人拓展海外市场的重要主体，如果发行人对境外公司的管理能力不足，将会影响公司海外经营的安全和业务拓展的成效。对此，发行人已经从多方面对境外公司进行了强化管理：在组织管理方面，发行人从授权权限、人事薪酬、国内派员参与等方面进行了加强；在财务管理方面，发行人通过费用审批、预算管理、每月上报报表等方式进行强化，并聘请会计师每年进行现场审计；在销售管理方面，发行人从销售地域、销售价格、信用政策等方面加强了管理和控制。截止目前，发行人的境外子公司运营良好，发行人对境外公司的管理正常。但随着发行人海外业务的不断拓展，未来发行人仍然存在着因境外公司管理能力不足导致的风险。 4、募集资金投资项目相关风险 公司本次发行募集资金拟投向“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”、“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”、“技术研发中心项目”、“区域营销及技术支持服务网络项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”。其中，前两个项目均为投产基于压延法技术的生产线，压延法为目前轻型输送带高端产品的先进生产工艺，对技术水平要求较高，特别是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”拟引进的宽幅、高性能输送带压延生产线，将会是国内企业第一条宽幅生产线，在技术上具有前瞻性。虽然公司已经在募投项目的选址、工艺技术、设备选型、工程实施方案等各方面进行了缜密科学的分析和准备，进行了两年多的实验室研发并已实现小批量生产和销售，市场反应良好，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。 另外，虽然公司的热塑性弹性体输送带已经逐步获得客户的认可，且近三年来增长迅速，但本次发行募集资金拟投资项目完全达产后，将新增年产能160万平方米，公司可能需要较长一段时间来进行新产品的市场推广和客户的开发工 上海永利带业股份有限公司 招股说明书 2-1-6 作，在项目投产初期，新产品的销售进度会和项目的投产进度不完全匹配。因此，项目建成后公司新增的大量新产品产能能否在短期内实现全部生产及销售存在一定的风险。 5、技术更新换代风险 轻型输送带产品具有客户所处行业广泛、需求差异性大、产品性能个性化多样化明显等特点，生产的关键技术在于以对生产工艺原理深入理解为基础的装备设计技术、以对不同辅助材料分子特性的精细研究为基础的覆盖层和骨架材料配方技术，及以对客户需求准确理解和把握为基础的产品工艺设计和开发技术。生产商不仅需要精确掌握下游客户对输送带产品的性能需求，还需跟踪行业上游的前沿技术变化和突破，掌握各种材料的特性，并将其及时应用于输送带的配方。 本公司目前在轻型输送带领域已经拥有诸多专利技术、保密配方和生产工艺诀窍，较好地满足了客户的个性化需求，但如果公司不能继续加大在技术研发上的投入力度，完善技术创新机制，强化技术创新能力，保持技术领先，将可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格或服务等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品的市场竞争力下降。 6、补交企业所得税的风险 发行人2007年被评为“上海市高新技术企业”，根据沪税所一（2004）82号《上海市国家税务局、上海市地方税务局关于转发国家税务总局做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作有关通知及本市实施意见的通知》，上海市青浦区国家税务局于2007年4月3日出具青税[2007]新备字第036号《备案减免结果通知书》，同意发行人（母公司）自2007年度按15%税率征收企业所得税。 而根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号）的相关规定，国