华夏视听教育2022 中期报告

2022 中期报告 CATHAYMEDIAANDEDUCATIONGROUPINC. 华夏视听教育集团 （于开曼群岛注册成立的有限公司）股份代号:1981 目录 2 公司资料 4 财务摘要 5 业务回顾及展望 12 管理层讨论与分析 19 企业管治及其他资料 28 简明综合财务报表审阅报告 30 简明综合损益及其他全面收益表 32 简明综合财务状况表 33 简明综合权益变动表 34 简明综合现金流量表 35 简明综合财务报表附注 58 释义 公司资料 董事会执行董事蒲树林先生 （董事长兼首席执行官） 孙海涛先生（于2022年5月27日退任）吴晔先生 严翔先生 刘志雄先生（于2022年5月27日获委任） 独立非执行董事 张纪中先生李卓然先生黄煜先生 审核委员会 李卓然先生（主席）张纪中先生 黄煜先生 薪酬委员会 黄煜先生（主席）蒲树林先生 李卓然先生 提名委员会 蒲树林先生（主席）张纪中先生 李卓然先生 公司秘书 孙海涛先生（于2022年5月27日辞任）周玉燕女士（于2022年5月27日辞任）刘志雄先生（于2022年5月27日获委任） 授权代表 蒲树林先生 孙海涛先生（于2022年5月27日辞任）刘志雄先生（于2022年5月27日获委任） 总部 中国北京市朝阳区 建国路93号 万达广场12区22楼 香港主要营业地点 香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 注册办事处 190ElginAvenue,GeorgeTownGrandCaymanKY1-9008CaymanIslands 核数师 德勤‧关黄陈方会计师行 执业会计师及注册公众利益实体核数师 香港中环 金钟道88号 太古广场一座35楼 法律顾问 有关香港法例及美国法律 世达国际律师事务所 香港中环皇后大道中15号置地广场公爵大厦42楼 有关中国法律 通商律师事务所 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座12层至14层 有关开曼群岛法律 汇嘉律师事务所（香港） 香港中环遮打道18号 历山大厦15楼 2022中期报告2 公司资料 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 股份过户及登记总处 WalkersCorporateLimited 190ElginAvenue,GeorgeTownGrandCaymanKY1-9008CaymanIslands 主要往来银行 星展银行（香港）有限公司中国银行（香港）有限公司 股份代号 1981 公司网站 www.cathaymedia.com 3华夏视听教育集团 财务摘要 截至6月30日止六个月 2022年2021年变动(%) （未经审核 （未经审核） 及经重列） （人民币千元，百分比除外） 收益 377,660 215,855 75.0% —高等教育（传媒及艺术）及职业教育 281,819 211,695 33.1% —影视制作及投资 95,841 4,160 2,203.9% 毛利 181,927 139,055 30.8% 期内来自持续经营业务的利润 125,872 106,121 18.6% 期内来自终止经营业务的利润（亏损） 38,649 (14,601) 不适用 期内利润 164,521 91,520 79.8% 非香港财务报告准则计量：经调整纯利(1) 147,884 106,121 39.4% 董事会建议就截至2022年6月30日止六个月派付中期股息每股0.06港元（截至2021年6月30日止六个月：每股 0.06港元）。 (1)“经调整纯利”（定义见“管理层讨论与分析”一节）。经调整纯利（未经审核）指就过往期间不存在的期内来自终止经营业务的利润（亏损）及就电视剧及电影版权确认的减值亏损调整后的期内利润。有关详情，请参阅“管理层讨论与分析”一节载列的对账。 2022中期报告4 业务回顾及展望 报告期概览 于报告期内，本集团已出售水木源（定义见下文）（于中国提供美术艺考培训服务）的全部股权，及其传媒及艺术培训业务相应被重新分类为终止经营业务。本集团的持续经营业务包括高等教育（传媒及艺术）以及影视制作及投资。 水木源 根据本集团与水木源当时的创始人（定义见下文）于2020年12月19日就收购北京水木京华教育科技有限公司、莫内（杭州）文化艺术有限公司、济南水木园教育科技有限公司、深圳水木源艺术教育有限公司、深圳水木源教育科技有限公司及水木源（大连市）教育科技有限公司（统称“水木源”）订立的购买协议的条款，本集团已在出售水木源的全部股权前向水木源创始人支付收购代价合共人民币165百万元。 自2021年第四季度起，中国若干政府部门已颁布若干监管规定（主要旨在加强对校外培训（包括非学科类培训）的监管）。该等监管规定包括（其中包括）学费定价限制、学费预付限制、辅导时间限制、招生广告限制、从业人员资格限制及经营场所限制。经考虑该等监管规定对水木源美术艺考培训服务（分类为非学科类培训）的潜在影响，于2021年12月，本集团决定出售水木源的全部权益。因此，水木源的业务已重新分类为终止经营业务，且其于2021年12月31日的资产及负债已于本公司于2021年12月31日的综合财务状况表中分别呈列为持有待售的资产及与分类为持有待售的资产直接关联的负债。 于2022年3月，中国教育部、国家发展改革委及市场监管总局联合发布《关于规范非学科类校外培训的公告》，以规范非学科类校外培训机构，由于新型冠状病毒（“COVID-19”），中国若干省市政府部门亦已宣布临时关停线下校外培训机构。 5华夏视听教育集团 业务回顾及展望 本公司认为，水木源的经营、业绩及表现将受到上述最近监管规定及COVID-19状况不确定因素的不利影响。经公平磋商后，本集团及水木源创始人已同意解除收购水木源，因此，于2022年3月28日，本集团、水木源创始人、其联营公司及水木源订立解除协议（“解除协议”），据此，(i)本集团有条件同意出售，而水木源创始人及其联营公司有条件同意收购水木源的全部股权，代价等于部分已付收购代价人民币165百万元，及(ii)订约方已同意本集团向水木源授出人民币12.7百万元未偿还贷款的偿还安排。由于水木源创始人（即水木源董事）为本公司附属公司级别的关连人士，根据上市规则第14A章，解除协议构成本公司的关连交易。有关更多详情，请参阅本公司日期为2022年3月28日的公告及本公司日期为2022年5月25日的通函。 向水木源创始人及其联营公司转让水木源的股权已于2022年4月12日完成并在中国相关部门正式登记。自上述转让登记之日起，本集团不再控制水木源的董事会，水木源也不再是本公司的附属公司，因此，水木源的财务报表不再与本集团的财务报表合并入账。 截至本报告日期，水木源创始人及其联营公司亦已按照解除协议的要求完成将水木源股份质押在中国相关部门登记，及本集团已合共收到人民币75百万元，即解除协议项下出售代价的第一笔、第二笔及第三笔付款。根据解除协议的条款，水木源创始人及其联营公司应分别在2022年12月15日、2023年12月31日及2024年12月31日或之前支付第四笔、第五笔及最后一笔出售代价（即人民币25百万元、人民币30百万元及人民币35百万元）。此外，本集团无需支付收购代价余款（即人民币135百万元）。在水木源出售完成后，与收购水木源有关的或然代价人民币56百万元（在本公司于2021年12月31日的综合财务状况表内确认为按公平值计入损益的金融负债）终止确认，及有关款项于报告期内计入出售水木源的收益。 2022中期报告6 业务回顾及展望 奥林匹克学院 于2021年6月21日，本集团与若干独立第三方（包括转让方（“转让方”）及转让方的实益拥有人）订立购买协议 （“协议”），据此，本集团同意收购（其中包括）奥林匹克学院的全部控股权益，总代价为人民币450百万元（倘自协议日期起计36个月内未能达成若干先决条件（包括完成转让奥林匹克学院额外营运用地），则可调整为人民币250百万元）。更多详情请参阅本公司日期为2021年6月22日及2021年8月19日的公告。为顺利推进与协议有关的重组，本集团亦订立两份过渡性贷款协议（“贷款协议”），以向转让方提供本金额分别为人民币250百万元及人民币170百万元的贷款（“过渡性贷款”）。本集团有权自贷款协议之转让方或其联营公司应付本集团的任何款项中扣除根据协议应付转让方的代价。 奥林匹克学院为南京体育学院二级学院，位于南京市江宁区，经国际奥委会同意、由中国奥委会授权，是我国目前唯一以“奥林匹克”冠名的高等教育学院。于协议日期，奥林匹克学院拥有高等教育学生约3,000人。本公司预期，倘于收购奥林匹克学院完成后奥林匹克学院与旗下大学（南京传媒学院，前称为中国传媒大学南广学院）合并，则奥林匹克学院将成为我校及南京传媒学院滨江校区的二级学院，继而增加了奥林匹克学院可容纳的在校生人数（假设所有条件均已达成，包括完成转让额外地块）。 由于收购奥林匹克学院所需的某些先决条件尚未完成，转让方的实益拥有人、转让方及奥林匹克学院（“有关协议方”）与本集团订立管理服务协议，据此，自2021年起以旗下大学名义招收的奥林匹克学院学生将由本集团管理，有关协议方同意委聘本集团向以奥林匹克学院名义招收及位于南京传媒学院滨江校区的学生提供教学、管理及配套服务，及本集团有权按议定比例的年度学费、住宿费及其他费用，向奥林匹克学院收取管理费。 过渡性贷款总额人民币420百万元已在本公司于2022年6月30日的简明综合财务状况表内确认为其他应收款项，其中，已计提减值亏损人民币61.2百万元。 7华夏视听教育集团 业务回顾及展望 高等教育（传媒及艺术）及职业教育 旗下大学已于2020年3月由独立学院转设为新校名为南京传媒学院（CommunicationUniversityofChina,Nanjiang）的民办高等教育机构。长久以来，我们始终坚信每一位学生都有无限的可能，用传媒艺术教育去点亮人生。秉承着这种理念，施以我们优质的传媒艺术教育，十多年来，旗下大学不仅涌现出一批知名的文艺新星校友，以及一批创业明星校友，更有一大批优秀校友在国家级媒体、知名互联网企业及知名文化传媒机构就业。 根据中国大学校友会，我校于2021年在中国传媒艺术独立学院中排名第一。截至2022年6月30日，本集团学生人数约达24,508人，其中，全日制本科生20,099人，国际预科学生351人，职业教育学生4,058人。上述全日制本科生人数包括旗下大学在管的奥林匹克学院就读全日制本科生2,143人。不包括奥林匹克学院全日制本科生人数，我校学生总人数同比增长约26.6%。 目前，我校提供50多个本科专业，涵盖多个传媒及艺术领域范畴。其中，4个专业获评为国家一级专业，12个专业获评为江苏省级一级专业。我们优质的课程、匠心的理念和出色的教学成果，是我校独具竞争力和吸引力的所在。 我们的国际预科课程拥有超过70所全球领先传媒及艺术类高校的合作伙伴，就读于该课程的学生可在完成相关课程后于海外合作大学进修以继续本科课程的学习。 我们的职业教育课程主要面向想进一步发展工作技能，培养个人兴趣，或获得学位的学生，我们为他们提供自考助学课程。 目前，旗下大学可容纳的总学生约为24,000人。 传媒、艺术及职业培训 诚如上文“水木源”一节所述，经考虑监管规定日趋严格及COVID-19状况不确定因素对水木源经营、业绩及表现的潜在影响，本集团与水木源创始人及其联营公司于2022年3月28日订立解除协议，并于2022年4月12日将水木源全部股权转让至水木源创始人及其联营公司。 基于相同考虑，于2022年3月，本集团终止运营其在北京的传媒及艺术培训中心华夏视听艺术成长中心，该中心主要为3至12岁的儿童提供戏剧、音乐、舞蹈和美术课程。由于华夏视听艺术成长中心于2021年9月启用，且经营规模较小，华夏视听艺术成长中心终止运营并无对本集团的业绩产生重大影响。 因而，本集团的传媒及艺术培训业务