《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》点评：规范关联交易，防止风险外溢

作者：于昊翔 邮箱：research@fecr.com.cn 规范关联交易，防止风险外溢 ——《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》点评 8月30日，中国人民银行发布关于《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见的通知，根据《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等规定，人民银行充分借鉴国内外监管经验，起草了办法，意见反馈截止时间为2022年9月30日。 根据《试行办法》的规定，金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。目前共有5家申请设立的金融控股公司获得受理，分别是中国中信有限公司、北京金融控股集团有限公司、中国光大集团股份公司、深圳市招融投资控股有限公司、中国万向控股有限公司。其中，中信集团、北京金控、招商局金控已经获批。规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是金融控股公司监管的重要方式。金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。《金控办法》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，《办法》在此基础上进一步明确相关要求和标准，为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据。 一、本次政策文件要点 1.适用范围 《办法》的适用范围为经中国人民银行批准设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股集团。根据《试行办法》，金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。金融控股集团是指金融控股公司及其所控股机构共同构成的企业法人联合体。根据《办法》，金融控股公司附属机构是指纳入金融控股公司并表管理范围的所有机构。 《办法》给出了金融控股公司本级关联方的定义，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司本级的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。 在认定关联交易时，《办法》强调金融控股公司应当按照实质重于形式以及穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。 2.关联交易的划分 《办法》按照不同分类方式对关联交易进行划分。 按交易主体划分，将金融控股公司的关联交易划分为本级的关联交易和附属机构的关联交易。本级的关联交易，指金融控股公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为；附属机构的关联交易，指金融控股公司附属机构与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。 按管理目标划分，将金融控股公司的关联交易划分为集团内部交易和集团对外关联交易。集团内部交易，指金融控股公司与附属机构之间以及各附属机构之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，或者联合提供服务的行为；集团对外关联交易，指金融控股公司及其附属机构与金融控股公司本级的关联方（除附属机构外）之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。 按交易类型划分，将金融控股公司的关联交易划分为投融资类、资产转移类、提供服务类以及其他类型关联交易。投融资类：包括贷款（含贸易融资）、融资租赁、融资融券、买入返售、票据承兑和贴现、透支、存单、债券投资、金融衍生品交易、特定目的载体投资、投资金融产品、证券回购、拆借、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺以及其他实质上由金融控股公司或其附属机构承担信用风险的业务，投资股权、不动产及其他资产，与关联方共同投资等；资产转移类：包括自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置，其他出售资产交易等；提供服务类：包括征信、信用评级、资产评估、法律、审计、精算、咨询顾问服务；软件和信息技术服务、互联网数据服务；非金融机构支付服务；金融信息服务，包括但不限于客户信息共享、金融交易风险控制、金融决策分析；信息展示、销售推介、委托或受托销售；有价证券交易经纪服务和承销服务；自用动产与不动产租赁、其他租赁资产交易等；其他类型关联交易，包括存款、保险业务以及按照实质重于形式原则认定的其他可能导致金融控股公司及其附属机构利益转移的事项。 按交易金额划分，将金融控股公司的关联交易划分为本级的重大关联交易和本级的一般关联交易。本级的重大关联交易，指金融控股公司与关联方之间单笔交易金额达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元，或对单个关联方交易金额累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元的交易。一个年度内金融控股公司与单个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易每累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上，应当重新认定为重大关联交易。本级的一般关联交易，指除重大关联交易以外的其他关联交易。 3.内部管理要求 在内部管理方面，《办法》分别对本级关联交易、附属机构关联交易管理、集团内部交易管理、集团对外关联交易管理做出了具体要求。例如，对于本级关联交易，《办法》规定金融控股公司本级的关联交易应当订立书面交易协议，按照商业合理原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。关联交易协议安排应具有真实商业背景，结构清晰，避免多层嵌套。金融控股公司本级的一般关联交易按照金融控股公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易管理委员会备案。对于附属机构关联交易，金融控股公司应对附属机构关联交易进行指导监督、检测预警。为统筹管理整个金融控股集团的关联交易，金融控股公司应当充分了解附属机构所在行业以及上市公司的关联交易管理要求，协助和督促附属机构满足有关规定。对于集团内部交易管理，《办法》规定金融控股公司每季度应当对集团内部交易进行分析评估，包括但不限于：集团内部交易的总体情况、重点机构和集中程度等；交易背景的真实性和必要性，是否存在虚构交易问题；是否存在转移收入或隐藏风险，以及是否存在监管 套利问题；金融控股公司和附属机构之间以及不同附属机构之间的交易依赖关系，以及各家附属机构经营的独立性；集团内部交易可能产生的风险传染以及对集团和相应附属机构经营稳健性的影响等。对于集团对外交易管理，《办法》强调金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险。 4.禁止行为 此外，《办法》还明确提出了一系列禁止行为，包括通过集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；通过集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；通过隐匿关联关系、拆分交易、设计复杂交易结构等各种隐蔽方式规避内部审查、外部监管以及报告披露义务；金融控股公司附属金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资等。 二、政策影响 《办法》是《试行办法》发布之后的首个配套规范性制度文件，《试行办法》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，《办法》则在此基础上进一步明确了相关要求和具体标准，为金融控股公司关联交易管理提供了具体的指导和依据。《办法》的首先推出，充分说明了关联交易对于金融控股公司监管的重要性。对于金融控股公司而言，正当、合理的关联交易有利于合作的开展以及集团的发展，是金融控股公司发挥协同效应优势的体现。但不正当、有失公允的关联交易则可能引发内部管理的混乱，乃至引发系统性金融风险。 《办法》设置了为期一年的过渡期安排，为已经获批的金融控股公司构建、完善关联交易管理框架和体系预留时间，并为未来即将设立的金融控股公司提供了关联交易管理的具体指引。随着《办法》的推出，预计未来一段时间，诸如资本管理办法等针对金融控股公司的相关规范性文件将陆续推出，金融控股公司从监管框架到具体实施细则的完整监管体系即将浮出水面，有利于守住不发生系统性金融风险的底线、确保经济社会保持稳定等目标的实现。 【作者简介】 于昊翔，中国人民大学金融学学士、英国曼彻斯特大学金融数学硕士，研究与发展部研究员。 【关于远东】 远东资信评估有限公司（简称“远东资信”）成立于1988 年2月15日，是中国第一家社会化专业资信评估公司。作为中国评级行业的开创者和拓荒人，曾多次参与中国人民银行、证监会和发改委等部门的监管文件起草工作，开辟了信用评级领域多个第一和多项创新业务。 站在新的历史起点上，远东资信充分发挥深耕行业30余年的丰富经验，以准确揭示信用风险、发挥评级对金融市场的预警功能为己任，秉承“独立、客观、公正”的评级原则和“创新、专业、责任”的核心价值观，着力打造国内一流、国际知名的信用服务平台。 远东资信评估有限公司网址：www.sfecr.com 北京总部 地址：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座 11层 电话：010-57277666 上海总部 地址：上海市杨浦区大连路990号海上海新城9层电话：021-65100651 【免责声明】 本报告由远东资信提供。报告引用的相关资料均为已公开信息，远东资信进行了合理审慎的核查，但不应视为远东资信对引用资料的真实性及完整性提供了保证。 远东资信对报告内容保持客观中立态度。报告中的任何表述，均应严格从经济学意义上去理解，并不含有任何道德偏见、政治偏见或其他偏见，远东资信对任何基于这些偏见角度理解所可能引起的后果不承担任何责任。报告内容仅供读者参考，但并不构成投资建议。 本报告版权归远东资信所有，未经许可，任何机构或个人不得以任何形式进行修改、复制、销售和发表。如需转载或引用，需注明出处，且不得篡改或歪曲。 我司对于本声明条款具有修改和最终解释权。