汉仪股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京汉仪创新科技股份有限公司 （北京市海淀区翠微路2号院五区2号楼二层201） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场24层） 北京汉仪创新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京汉仪创新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份2,500.00万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币25.68元 发行日期 2022年8月17日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,000.00万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月23日 北京汉仪创新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注本公司以下重要事项，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、需要特别关注的风险因素 （一）知识产权不能得到有效保护的风险 近年来，国家对于版权保护的重视程度不断提高，并不断通过立法手段加大版权保护力度，国内的版权环境已得到显著改善，受益于用户版权意识的逐步提升，公司的客户数量和收入规模持续增长。然而，公司核心产品的字库软件属于标准格式软件，具有易于复制和传播的特点，且用户需求非常广泛，即使有一系列版权保护法律法规的支持，也依然存在版权保护措施难以全面执行、版权保护成本较高和版权保护覆盖度较低等问题。如果公司产品的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。 （二）版权服务商较为集中的风险 目前公司的字库软件授权业务主要通过版权服务商进行销售。报告期各期公司前五大版权服务商的销售佣金占全部版权服务商销售佣金的比例分别为58.23%、72.44%和73.40%，版权服务商的集中度较高。由于行业发展历史原因，且公司现阶段发展战略选择将主要资源聚焦在产品设计和研发领域的前提下，报告期内公司采用版权服务商进行市场开拓是合理的商业决策。公司平等对待所有版权服务商，现有的版权服务商格局是在充分的市场化竞争后形成的结果。报告期内，公司也在持续加大直销团队的建设。 在版权服务商集中度较高的情况下，如果公司的重要版权服务商发生经营决策失误、重要人员离职等情况，可能会对公司的客户开发和客户关系维护造成不利影响。 （三）字体创意被模仿的风险 字体作品在创作发表之后，其创意或风格可能被其他版权意识不足的公司或个人模仿，他们有可能在原有作品基础上进行微调改动并擅自使用。不同于其他 北京汉仪创新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 软件产品，亦不同于图片、视频、音乐等形式的知识产权，除少数辨识度极高的字体外，普通人难以凭借肉眼在短时间内准确分辨出一款字体是否高度模仿了其他字体的风格。此外，即使一款字体高度模仿甚至直接盗用了其他具有著作权的字体风格，如果其没有被大规模使用，权利人也很难发现自己的著作权被他人模仿或盗用。因此，公司无法完全杜绝字体创意被他人模仿甚至盗用的风险。如果他人将高度模仿或直接盗用的公司字体免费或低价提供给不知情的善意第三人使用，将导致公司的利益受到损害。 （四）商誉减值的风险 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值分别为16,065.19万元、16,065.19万元和16,065.19万元，占公司总资产比例分别为41.75%、37.44%和31.45%。截至2021年12月31日，公司账面存在的商誉系非同一控制下企业合并收购上海驿创100%股权和通过翰美互通收购新美互通的字库业务所产生。若上海驿创或翰美互通未来经营情况未达预期，则相关资产组的调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，并对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据2020年11月8日公司第一届董事会第七次会议以及2020年11月25日公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行相关各方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等相关方作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况”。 北京汉仪创新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 四、关于审计截止日后财务信息及经营状况 （一）2022年1-6月主要财务信息和经营情况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，发行人的国家产业政策、经营内容和业务模式、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司经营状况稳定，整体经营状况良好。 大信会计师事务所对发行人2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具《审阅报告》（大信阅字[2022]第1-00011号），发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2022年6月30日的合并及母公司财务状况，2022年2季度、2022年1-6月经营成果和现金流量。” 公司经审阅的2022年1-6月主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022年 6月30日 2021年 12月31日 变动比例 流动资产合计 27,678.31 27,841.72 -0.59% 非流动资产合计 23,625.12 23,237.11 1.67% 资产合计 51,303.43 51,078.83 0.44% 流动负债合计 3,245.29 5,243.32 -38.11% 非流动负债合计 281.77 741.53 -62.00% 负债合计 3,527.05 5,984.85 -41.07% 归属于母公司所有者权益合计 48,262.18 45,554.82 5.94% 少数股东权益 -485.81 -460.84 5.42% 所有者权益合计 47,776.37 45,093.98 5.95% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年 1-6月 2021年 1-6月 变动比例 2022年4-6月 2021年4-6月 变动比例 营业收入 9,808.50 9,464.49 3.63% 4,550.00 4,899.10 -7.13% 营业利润 2,966.54 2,674.40 10.92% 1,513.14 1,418.61 6.66% 北京汉仪创新科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 项目 2022年 1-6月 2021年 1-6月 变动比例 2022年4-6月 2021年4-6月 变动比例 利润总额 2,908.70 2,821.20 3.10% 1,495.28 1,565.29 -4.47% 净利润 2,586.34 2,462.17 5.04% 1,323.81 1,364.09 -2.95% 归属于母公司股东的净利润 2,611.30 2,517.87 3.71% 1,337.93 1,377.77 -2.89% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,138.01 2,259.44 -5.37% 931.95 1,168.52 -20.25% 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022年 1-6月 2021年 1-6月 变动比例 2022年4-6月 2021年4-6月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 422.65 2,586.13 -83.66% 963.17 2,458.40 -60.82% 截至2022年6月30日，公司资产合计51,303.43万元，较2021年末增长0.44%，随着公司经营规模扩张，公司资产规模总体有所增长；负债合计3,527.05万元，较2021年末下降41.07%，主要系公司应付账款、应交税费、应付职工薪酬和递延收益减少所致；公司归属于母公司所有者权益合计48,262.18万元，较2021年末增长5.94%，主要系公司净利润增长所致。 2022年1-6月，公司实现营业收入9,808.50万元，同比增长3.63%；归母净利润2,611.30万元，同比增长3.71%。公司整体经营及盈利情况稳中向好，主要原因系受益于字库软件授权业务规模持续增长和部分字体定制项目完工验收。 2022年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为422.65万元，同比下降83.66%，一方面受新冠疫情影响部分客户回款较慢，同时本期收到的政府补助较上年下降等导致经营活动现金流入减少；另一方面公司支付的职工薪酬、各项税费以及版权服务商销售分成较上年增加导致经营活动现金流出增加，因此导致2022年1-6月经营活动现金流量净额有所下降。 （二）2022年1-9月业绩预计的说明 经初步测算，公司预计2022年1-9月营业收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动幅度 营业收入 15,600.00~16,