中船汉光：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

中船重工汉光科技股份有限公司 （河北省邯郸市开发区世纪大街12号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（联席承销商） 联席主承销商 （上海市广东路689号） （兰州市东岗西路638号） 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 3 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行股票不超过4,934万股，不低于发行后总股本25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.94元/股 预计发行日期： 2020年6月23日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过19,734万股 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020年6月22日 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 发行人提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书―风险因素‖一节全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东河北汉光重工有限责任公司、公司股东中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司关于持股及减持意向的承诺： ―1、自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、在本公司承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。 4、减持价格。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。 5、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 6、减持数量。在所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股票数量不超过相关法律法规限制的数量。 7、减持期限。在持有发行人5%以上股份的情况下，若本公司拟减持发行人股份，将按照届时有效的法律法规提前披露减持计划。 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 5 8、若违反上述关于股份减持承诺的，减持股份所得收益将归发行人所有。 若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。‖ （二）公司股东邯郸市财政局信息中心、中国科学院化学研究所、中国国有资本风险投资基金股份有限公司持股及减持意向的承诺： ―1、自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称―所持股票‖），也不由发行人回购本单位/公司所持股票。 2、减持方式。锁定期届满后，本单位/公司拟通过相关规定要求的方式减持所持有的发行人股份，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 3、减持数量。在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的发行人股票数量总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。 4、减持期限。在持有发行人5%以上股份的情况下，若本单位/公司拟减持发行人股份，将按照届时有效的法律法规提前披露减持计划。‖ （三）公司股东北京广源利达投资发展中心（合伙企业）、宁波大榭汉胜企业管理有限公司、共青城银汐投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳星融资本管理有限公司关于股份锁定的承诺： ―自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业持有的该等股份。‖ （四）公司实际控制人中国船舶重工集团有限公司关于股份锁定的承诺： ―自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购本公司直接 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 6 或间接持有的发行人的股份。同时，自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司的股权，也不由河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司回购该等股权。 若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。‖ 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 ―1、若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票程序。 4、本公司以在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。本公司未履行上述回购或赔偿义务，本公司持有的发行人股份不得转让。‖ （二）控股股东汉光重工承诺 ―1、若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股， 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 7 并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票程序。 4、本公司以在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。本公司未履行上述回购或赔偿义务，本公司持有的发行人股份不得转让。‖ （三）实际控制人中船重工集团承诺 ―1、若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票程序。 4、本公司以在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。本公司未履行上述回购或赔偿义务，本公司持有的发行人股份不得转让。‖ （四）全体董事、监事、高级管理人员承诺 ―1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 中船重工汉光科技股份有限公司 招股说明书 8 真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。‖ （五）本次发行相关中介机构的承诺 1、本次发行的保荐人海通证券承诺如下： ―如因本公司未能勤勉尽责而导致发行人首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实被监管部门依法认定后，本公司承诺先行赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到保护。‖ 2、本次发行的发行人律师金杜承诺如下： ―如因本所为中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有