地尔汉宇：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

江门市地尔汉宇电器股份有限公司 江门市高新技术开发区清澜路336号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元 发行股数： 本次发行不超过3,400万股，且不低于发行后总股本的25%。回拨机制启动前，网下初始发行数量占本次发行总量的60%；网上初始发行数量占本次发行总量的40%。本次发行股份均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 每股发行价格 19.30元 预计发行日期： 2014年10月23日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,400万股 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 招股说明书签署日期：2014年10月21日 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2011年9月10日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。2014年5月15日，本公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行有关的议案。调整后的发行方案如下： 本次发行不超过3,400万股，且不低于发行后总股本的25%。回拨机制启动前，网下初始发行数量占本次发行总量的60%；网上初始发行数量占本次发行总量的40%。本次发行新股数量不超过3,400万股，具体根据募集资金投资项目资金需求量、企业实际的资金需求、发行新股费用和发行价格合理确定；本次发行股份均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 二、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员以及本次本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人的控股股东、实际控制人之一石华山关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、上述承诺期限届满后，在石华山担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 3、若石华山在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-4 八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若石华山在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按届时二级市场交易价格购回已转让的原限售股份，经有权监管部门认定本人发生应购回情形20个交易日内，本人将制定购回计划，并提请发行人予以公告，同时将敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 5、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，同意所持股份的锁定期自动延长6个月； 6、在锁定期满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。锁定期满后两年内每年减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的10%且减持价格不低于发行价； 7、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，同时，严格遵守本人已作出的所持地尔汉宇股票锁定期及转让的有关承诺； 8、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整； 9、本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）发行人的实际控制人之一梁颖光关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、上述承诺期限届满后，在石华山担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在石华山离职后半年内， 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-5 不转让其所持有的发行人股份； 3、若石华山在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若石华山在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）本公司股东江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺、持股意向等事项的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的40%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格； 4、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （四）本公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺、持股意向等事项的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法方式进 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-6 行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持完毕，减持价格不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产的150%； 4、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （五）本公司股东苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）、马春寿、郭林生关于股份锁定的承诺、持股意向等事项的承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）间接持有公司股份的董事吴格明、郑立楷、高勤、财务总监吴杰、董事会秘书马俊涛关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 3、若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 5、在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，同意所持股份的锁定期自动延长6个月； 6、本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 招股说明书 1-1-7 7、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （七）间接持有公司股份的监事池文茂、林卫文关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 3、若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （八）发行人实际控制人梁颖光的母亲、发行人董事郭丽华间接持有发行人股份，郭丽华关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在发行人处担任董事期间，每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 3、若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的发行人股份； 4、在