美美证券美股招股说明书(2022-08-12版)

424B51ea164320-424b5_mmtec.htm招股说明书补充 招股说明书补充协议 (至招股说明书日期为2020年7月21日) 根据规则424(b)(5)提交注册号333-239731 MMTec,Inc. 最多5,473,164美元的普通股 和53,334股普通股 本招股说明书附录涉及发行和出售至多5,473,164美元的我们的股票我们可能会出售给VG主基金SPC(“VG”)的普通股(“购买股票”)， 根据2022年8月10日的购买协议(“购买协议”)，我们有与VG签订，并向VG发行额外的53,334股普通股 购买协议项下的承诺股份。本招股说明书附录还涵盖了 ThesesharesbyVGtothepublic.See“VGTransaction”foradescriptionofthePurchaseAgreementand 关于VG的额外信息。VG是“承销商”，在第2(A)(11)节的含义内经修订的1933年证券法(“证券法”)。 购买股份的购买价格将基于购买中规定的公式 根据我们不时向VG提交的购买通知的类型达成协议。我们将支付注册我们普通股的股份所发生的费用，包括法律和会计费用。见“分配计划”了解更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTC”。8月 2022年10月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后公布售价为每股2.74美元分享。 在本招股说明书中，MMTEC被称为“MMTEC”。我们对我们的子公司的描述如下： MMFutureTechnologyLimited，一家香港注册有限公司（“MMFuture”）；顾家 （北京）科技有限公司，中华人民共和国（“中国”）注册有限公司 (“顾家”)；MMBD贸易有限公司，一家英属维尔京群岛注册有限公司(“MMBDTrading“）；MMBDTrading根据英属维尔京群岛的法律于2016年3月4日成立 群岛；MMGlobalSecurities，INC.，伊利诺伊州公司(“MMGlobal”)；MM基金服务有限公司，开曼群岛公司(“MM基金”)；开曼群岛公司；MM资本管理有限公司， 开曼群岛公司（“MMCapital”）；MMFundSPC，开曼群岛公司（“MMSPC”）； HC证券（香港）有限公司，一家香港公司（“HC证券”）；MMBD投资咨询 CompanyLimited,aStateofNewYorkincorporatedlimitedcompany(“MMBDAdvisory”);andFundexSPC，开曼群岛公司（“Fundex”）。MMTEC及其合并子公司统称为 在此称为“公司”、“我们”或“我们”，除非具体提及一个实体。 MMTEC，我们最终的英属维尔京群岛控股公司，没有任何实质性的除间接持有我们在中国的运营子公司的股权和其他 国家和地区。截至本招股说明书签署日，（一）公司的业务经营开展在中国境内外；及(Ii)本公司不维持任何可变利益实体 在中国建立或运营任何数据中心。本公司，包括其香港子公司，可仍然受中国法律的约束，其中包括数据安全和对外国的限制 由于中国监管制度的复杂性，以及最近的声明和 中国政府与数据安全有关的监管行动可能会影响我们的业务 在中国的业务，甚至我们在美国提供证券的能力。既不是MMTEC也不是 我们的任何子公司已获得中国证券监督管理委员会的批准 (“中国证监会”)或中国网络空间管理局(“CAC”)就我们可能进行的任何发行根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，MMTEC不打算获得 中国证监会或中国证监会对任何此类发行的批准，因为本公司 根据我们中国律师北京金东律师事务所的建议，我们不相信这样的批准是在这些情况下或暂时需要。然而，不能保证 中国的监管机构不会采取相反的观点，也不会随后要求我们接受 批准程序，并对我们的违规行为进行处罚。如果中国的监管机构采取相反的措施认为，这可能(A)对我们的运营能力产生重大负面影响，(B)阻碍我们提供 向投资者提供证券，和/或(C)导致我们的证券价值大幅下降或成为毫无价值。参见“风险因素-与在中国做生意相关的风险”。 中国政府最近的声明和监管行动都针对这些其运营涉及跨境数据安全或反垄断问题的公司。 关于数据安全，中国最近颁布了几部重要法律。其中，关于 2021年6月10日，中国颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”），该法于 2021年9月1日。本法的立法意图主要包括规范数据处理活动，保障数据安全,促进数据开发和利用,保护数据相关合法 个人和组织的权益，维护国家主权、安全和 发展利益。第36条规定，任何中国实体向外国司法或未经批准的执法机构（无论是直接或通过外国实体）来自中国当局可能会被视为违反DSL。此外，根据 《网络安全审查办法》(以下简称《办法》)第2条，任何网络的采购影响或可能影响国家的关键信息基础设施运营商的产品或服务 安全应根据《措施》接受网络安全审查。根据《措施》第35条 《中华人民共和国网络安全法》，其中“关键信息基础设施运营商”购买网络产品和服务，这可能会影响国家安全，运营商必须受到 网络安全审查。我们的子公司提供市场数据服务和基金管理服务，并不操作任何关键信息基础设施。因此，我们不相信这些新的法律 要求适用于我们的中国或香港子公司。但是，术语的确切范围“关键信息基础设施运营商”仍不清楚，因此不能保证我们的子公司未来将不会受到关键信息基础设施运营商的审查。 此外，如果我们的任何中国或香港子公司成为关键未来的信息基础设施可能会受到上述监管。 关于反垄断，《中华人民共和国反垄断法》第三条 （《反垄断法》）禁止“垄断行为”，其中包括：a）结论经营者之间的垄断协议；b)经营者滥用市场支配地位；c)具有或可能具有消除或限制市场效果的企业集中 竞争。此外，根据《反垄断法》第19条，经营者将被假定为如果以下情况适用，则具有市场支配地位：a)运营商在 相关市场；b）两家运营商在相关市场拥有66%或更高的市场份额；c）三家运营商在相关市场拥有75%或更高的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司中没有 (为免生疑问，其中包括香港及澳门)曾从事任何垄断 在中国的做法，以及中国政府最近的声明和监管行动没有 影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国股票上市的能力交换。但是，不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律和 法规或采用新的一系列解释或监管行动，这可能需要我们的中国或香港子公司满足上述问题的新要求。请参阅“风险因素- 与在中国做生意有关的风险。“ 一般来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变，创造重大不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。 请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。 我们组织内的现金转账是通过银行电汇实现的。例如，如果 子公司需要现金预付款来满足营运资金需求，管理层将决定我们的哪个实体组织将向该子公司贷款所需的现金，我们将导致MMTEC或我们的 subsidiestomaketheloan.Allsuchloansareinterest-free,unsecuredandpayableondemand.The 任何此类贷款的收益将电汇给借款人的子公司，并将在我们的账簿上记录为 “公司间到期。”此类贷款金额在我们的合并财务报表中被剔除。现金转移到我们组织外部以履行我们对第三方的义务也通过电汇进行 转让。在本招股说明书日期之前的三年内，没有任何分配或 我们直接或间接持有的任何子公司向MMTEC派发的股息。在同一时期MMTEC 没有向包括美国投资者在内的股东宣布任何股息或进行任何分配，并且我们预计在可预见的将来不会宣布股息。 我们组织内的公司间协议，包括公司间贷款协议 上述与公司间现金转移有关的使用，尚未在法庭上进行测试。否现金以外的资产在我们的组织内转移。请参阅“我们内部的现金转移组织”以获取更多信息。 我们的财务报表载于截止年度表格20-F的年度报告中 2021年12月31日已由独立注册的公共会计MaloneBailey，LLP审计公司总部位于美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是在PCAOB注册的公司，美国法律要求接受定期检查 PCAOB评估其是否符合美国法律和专业标准。MaloneBailey，LLP已接受PCAOB检查，不在PCAOB注册的公共会计之列总部位于中国或香港的公司，受PCAOB于12月作出的决定 16，2021年无法完全检查或调查。但是，我们的审计工作进行了由MaloneBailey，LLP与其中国办事处的合作。根据第177条 《中华人民共和国证券法》（最新修订于2020年3月），任何海外证券监管机构不得直接在中国进行调查或取证活动。因此，未经同意 中国证券监管机构和相关机构的主管，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，我们财务报表的审计工作底稿可能不会在没有 中国当局的批准。我们的普通股仍可能被除名并禁止交易根据HFCA法案，如果PCAOB在未来确定其无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师。 投资我们的普通股涉及高风险。在购买任何普通股之前股票，您应该仔细考虑我们在“补充风险”中描述的风险 因素“从本招股说明书附录S-5页开始，以及我们在 根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，或确定本招股章程补充或 随附的招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是罪犯冒犯。 本招股说明书增刊日期为2022年8月12日 目录 招股说明书补充协议 关于这个招股说明书补充 招股说明书补充Summary风险因素 CautionaryNote关于前瞻性语句CashTransfers内我们的组织机构使用of收益 稀释 VG交易 计划ofDistributionLegalMatters 专家 Incorporationof某些Documents由参考 WhereYouCan查找附加信息 S-iiS-1 S-5 S-17 S-18 S-20 S-20 S-21 S-23 S-23 S-23 S-24 S-25 招股说明书 Page 关于这个招股说明书 WhereYouCan查找更多信息DocumentsIncorporated由参考Summary 风险因素 Cautionary声明关于前瞻性语句 ExchangeRate信息使用of收益 Price范围ofCommon股份and交易MarketsDescriptionofCommon股份 Descriptionof认股权证DescriptionofDebt证券DescriptionofUnits 计划ofDistribution 某些IncomeTax注意事项强制执行ofCivilLiabilities专家 LegalMatters 1 2 3 4 5 5 6 6 7 7 9 10 18 18 19 19 20 20 S-i 关于本招股说明书补充 本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们的发售有关普通股。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录及所附招股说明书，连同所包含的资料 通过参考，如标题“您可以在哪里找到更多信息”和“合并”下所述 本招股说明书附录中的“参考”。这些文件包含您的重要信息在做出投资决策时应该考虑。 本招股说明书附录和随附的招股说明书描述了本次发行的条款我们的普通股，还增加和更新了由 参考本招股说明书附录和随附的招股说明书。在一定程度上本招股章程附录中包含的信息与随附的信息之间的冲突 招股说明书，一方面，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，在 本招股说明书附录及所附招股说明书，另一方面，贵公司应依赖本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息。如果 这些文档与另一个日期较晚的文档中的声明不一致(例如，通过引用并入本招股章程附录和随附招股章程的文件) 文档中具