老虎证券美股招股说明书(2024-10-22版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 282761 提交 本初步招股说明书中的信息尚不完整，可能还会有所变更。本初步招股说明书不是这些证券的发售要约，也不是征集这些证券购买要约，在任何因发售或购买该等证券而不被允许的jurisdiction内，不得作出此类要约或征集。 待完工 ， 日期为 2024 年 10 月 22 日 招股说明书初步补充 (招股说明书日期为 2024 年 10 月 22 日) 15, 000, 000 股代表 225, 000, 000 股 A 类普通股的美国存托股 UP Fintech 控股有限公司 this 招股说明书补充文件涉及我们发行总计15,000,000美国预托证券（ADS），每份ADS代表15股A类普通股，每股面值US$0.00001。这些ADS属于UP Fintech Holding Limited。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TIGR”。截至2024年10月21日，纳斯达克全球精选市场的ADS最后交易价格为每份ADS US$7.44。 投资ADS涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开始的“风险因素”部分以及附带基 Prospectus 第5页的内容，以了解在购买我们的ADS之前应考虑的因素。 投资者购买的是我们在中国的子公司具有实质性业务运营的美国存托凭证（ADSs），而不是开曼群岛控股公司的股权证券。UP金融科技控股有限公司是一家开曼群岛的控股公司，自身没有实质性运营。我们主要通过新西兰子公司、美国子公司、新加坡子公司、香港子公司以及中国境内的Variable Interest Entities（VIEs）及其各自的子公司开展运营。 我们面临多种源自公司结构的风险，包括作为开曼群岛注册的控股公司，我们通过与中国基于合同关系的 variable interest entities (VIEs) 进行部分业务运营，但并未拥有这些 VIEs 的股权；以及我们在中国的运营活动，包括中国或美国监管机构可能采取的限制或影响我们在中国的商业活动或进入美国资本市场行动的风险。这些风险可能导致我们的业务运营和/或代表我们 A 类普通股的美国存托凭证 (ADSs)的价值发生实质性变化，也可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供由 ADSs 代表的 A类普通股和其他证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降或大幅贬值。 毫无价值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 20-F中“重要信息——与中国运营和组织结构相关的特定风险”以及“重要信息——D. 风险因素——与中国开展业务相关的风险”部分，该部分内容纳入本 Prospectus Supplement 作为参考。 此外，我们的审计师总部位于中国大陆，这是一个司法辖区，在该地区，公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法在没有中国当局批准的情况下进行检查。根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCAA”），如果PCAOB确定在过去连续两年无法完全检查或调查我们的审计师，我们证券在美国市场（包括纳斯达克）的交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA决定报告，通知证券交易委员会（SEC），其已确定在过去连续两年无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的审计师（以下简称“2021年确定”）。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查。因此，PCAOB撤销了之前的2021年确定，我们预计不会被认定为HFCAA下的“委员会识别发行人”。然而，PCAOB是否会继续 能够在中国大陆和香港总部的注册会计师事务所进行满意的检查和调查取决于不确定性，并且依赖于多个超出我们及其审计师控制范围的因素，包括中国相关当局采取的立场。PCAOB 预计未来将继续要求完全访问对中国大陆和香港总部的会计师事务所进行检查和调查，并表示已经制定了计划在2023年初及以后恢复常规检查。根据HFCAA的要求，PCAOB 每年都需要对其是否能够完全检查和调查位于中国大陆和香港的会计师事务所做出决定。继续被视为“委员会认定发行人”的可能性以及退市风险可能会继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB 在未来确定其不再具有完全访问权限以检查和调查位于中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将根据当年年报的提交情况被认定为“委员会认定发行人”；如果连续两年被认定为“委员会认定发行人”，根据HFCAA的规定，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。更多详情，请参阅本招股说明书补充文件第S-29页中的“风险因素——与中国业务相关的风险——如果PCAOB 确定无法完全检查或调查我们的审计师，我们的证券可能根据HFCAA 被禁止在纳斯达克等美国全国证券交易所上市交易”。 由于中国政府对其在中国运营的企业拥有重要的监督权力，政府可能会根据自身认为必要的措施来干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。关于法律执行的不确定性以及中国规则和法规可能在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，加之中国政府对我们的运营进行重大监督的风险，这些因素都可能对我们业务、财务状况、经营成果、进入资本市场的机会以及美国存托凭证（ADS）的市场价值产生重大不利影响。有关更多信息，请参见“第3项 关键信息 —— 我们在中国运营和组织结构相关的某些风险 —— 中国政府对我们的业务运营的重大监督可能导致我们运营和ADS价值发生重大不利变化，且中国政府最近表示有意加强对海外证券发行及其他资本市场的活动和外国投资在中国的监管和控制。” 基于我们截至2023年12月31日财年的年度报告Form 20-F中的“基于公司”部分，该部分内容已纳入本招股说明书补充文件中。 现金可能在本公司及其设在百慕大、香港、新西兰、新加坡和美国的子公司、在中国的全资外商独资企业（WFOE）和 variable interest entities（VIEs）之间进行转移，具体方式如下：（i）根据需要，公司可以通过中间控股公司向子公司注入资本或提供股东贷款的形式从公司向子公司转移资金；（ii）子公司可以向公司直接支付股利或其他分配，或通过中间控股公司进行支付。此外，根据现行中国法律法规，我们可以通过贷款而非资本贡献的方式将资金转移到VIEs。VIEs可以通过服务费的形式向中国的全资外商独资企业（WOFEs）转移资金。有关与VIEs及其相关股东之间的合同安排的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告中的“第3项 关键信息 — 与VIEs及其相关股东之间的合同安排”部分，该部分内容已纳入本补充招股说明书。我们的主要收入大多来自新西兰、新加坡和美国的全资子公司等（统称为“被许可实体”）。大多数合并VIEs及其子公司的业务在中国大陆开展，其主要功能是支持被许可实体。某些VIEs及其子公司的费用可通过内部交易由被许可实体承担，并且我们预计未来被许可实体将承担大部分此类费用。总体而言，控股公司将资金从融资（包括但不限于IPO、后续股权发行和可转换债券发行）中转移出来，以资本注入或贷款的形式支持被许可实体的业务扩张。这些被许可实体按照合同安排中的条款定期向合并VIEs及其子公司支付服务费用。目前，我们没有专门针对VIEs与子公司之间资金转移的现金管理政策。相反，我们遵循相关合同安排，并在允许的情况下，由管理层行使相应的决策权。有关2021年、2022年和2023年由本公司、子公司和合并VIEs之间的现金流量类型的具体信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告中的“第3项 关键信息 — 公司、子公司和合并VIEs之间的现金流量”部分，该部分内容已纳入本补充招股说明书。然而，中国政府部门可能会干预并限制我们向或从控股公司、子公司、VIEs及投资者转移资金的能力。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告中的“第3项 关键信息 — 与中国运营和组织结构相关的特定风险 — 中国政府部门可能会干预并限制我们向或从控股公司、子公司、VIEs及投资者转移资金的能力”部分，该部分内容已纳入本补充招股说明书。 (1)请参见本招股说明书补充文件第S-48页起开始的“承销”部分，以了解支付给承销商的报酬情况。承销商。 承销商有权自本招股说明书补充文件发布之日起20日内以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格向我们购买最多共计2,250,000份额外的美国存托凭证（ADS）。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthfulor complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于 2024 年左右在纽约交付美国存托凭证。 德意志银行中金公司美国老虎证券 招股说明书附录日期为 2024 年 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 关于本招股说明书补充S-ii前瞻性陈述S-iv招股说明书补充摘要S-1The OfferingS-10选定的合并财务和运营数据S-12风险因素S-15收益的使用S-32资本化S-33股利政策S-34管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析S-35主要股东S-40税收S-43承销S-48Legal MattersS-60您可以在哪里找到更多关于我们的信息S-60通过引用并入文件S-61 基本招股说明书 关于本招股说明书1前瞻性陈述3公司信息4风险因素5收益的使用6股本说明7美国存托股票说明15民事责任的可执行性24税收26出售股东27分配计划28Legal Matters30专家31您可以在哪里找到更多关于我们的信息32通过引用并入文件33 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中包含或援引的信息。我们并未授权任何其他人士向您提供不同信息。如果您收到任何不同的或相互矛盾的信息，请勿依赖该信息。我们及承销商并未对任何司法辖区以任何形式或方式就这些美国存托凭证提出要约，也未进行销售，并且不拟这样做。您应当假设本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及本招股说明书补充文件或附带的基础招股说明书中援引的文件中所含信息仅在各自日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础 prospectus 是我们在 SEC 采用“货架”注册程序提交注册声明的一部分。根据“货架”注册程序，我们可以在不同时段内进行一次或多次发售所描述的任何证券组合，某些情况下需获得监管机构的批准。本文件由两部分组成。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的具体条款及其他与我们及财务状况相关的信息。第二部分是随附的基础 prospectus，提供了有关我们可能不时发行的证券的更广泛信息。基础 prospectus 于 2024 年 10 月 22 日在 SEC 备案，并以表格 F-3（编号 333-282761）的形式包含在注册声明中，自那以后可能已进行了更新并纳入了其他信息，这些信息已被引用。本附录中的信息将取代随附的基础 prospectus 中任何不一致的信息。通常，当我们提到 prospectus 时，指的是此文档的两部分合并，而当我们提到“随附的基础 prospectus”时，指的是基础 prospect