老虎证券美股招股说明书(2024-10-22版)

424B51tigr-_424b5_2024_renaiss.htm424B5 根据规则424(b)(5)登记号3 33-282761提交 本初步招股说明书中✁信息尚不完整，可能还会有所变更。本初步招股说明书不是这些证券✁发售要约 ，也不是征集这些证券购买要约，在任何因发售或购买该等证券而不被允许✁jurisdiction内，不得作出此类要约或征集。 待完工，日期为2024年10月22日招股说明书初步补充(招股说明书日 期为2024年10月22日) 15,000,000股代表225,000,000股A类普通 股✁美国存托股 UPFintech控股有限公司 this招股说明书补充文件涉及我们发行总计15,000,000美国预托证券（ADS），每份ADS代表15股A类普通股，每股面值US$0.00001。这些ADS属于UPFintechHoldingLimited。我们✁ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TIGR”。截至2024年10月21日，纳斯达克全球精选市场✁ADS最后交易价格为每份ADSUS$7.44。 投资ADS涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开始✁“风险因素”部分以及附带基Prospectus第5页✁内容，以了解在购买我们✁ADS之前应考虑✁因素 。 投资者购买✁是我们在中国✁子公司具有实质性业务运营✁美国存托凭证（ADSs），而不是开曼群岛控股公司✁股权证券。UP金融科技控股有限公司是一家开曼群岛✁控股公司，自身没有实质性运营。我们主要通过新西兰子公司、美国子公司、新加坡子公司、香港子公司以及中国境内✁VariableInterestEntities（VIEs）及其各自✁子公司开展运营。 我们面临多种源自公司结构✁风险，包括作为开曼群岛注册✁控股公司，我们通过与中国基于合同关系 ✁variableinterestentities(VIEs)进行部分业务运营，但并未拥有这些VIEs✁股权；以及我们在中国 ✁运营活动，包括中国或美国监管机构可能采取✁限制或影响我们在中国✁商业活动或进入美国资本市场行动✁风险。这些风险可能导致我们✁业务运营和/或代表我们A类普通股✁美国存托凭证(ADSs) ✁价值发生实质性变化，也可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供由ADSs代表✁A类普通股和其他证券✁能力，并导致这些证券✁价值显著下降或大幅贬值。 毫无价值。有关在中国开展业务相关风险✁详细描述，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度✁年度报告Form20-F中“重要信息——与中国运营和组织结构相关✁特定风险”以及“重要信息——D.风险因素——与中国开展业务相关✁风险”部分，该部分内容纳入本ProspectusSupplement作为参考。 此外，我们✁审计师总部位于中国大陆，这✁一个司法辖区，在该地区，公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法在没有中国当局批准✁情况下进行检查。根据《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称“HFCAA”），如果PCAOB确定在过去连续两年无法完全检查或调查我们✁审计师，我们证券在美国市场（包括纳斯达克）✁交易可能会✲禁止。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA决定报告，通知证券交易委员会（SEC），其已确定在过去连续两年无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港✁注册公共会计师事务所，包括我们✁审计师（以下简称“2021年确定”） 。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对总部位于中国大陆和香港✁PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查。因此，PCAOB撤销了之前✁2021年确定，我们预计不会✲认定为HFCAA下✁“委员会识别发行人”。然而，PCAOB✁否会继续 能够在中国大陆和香港总部✁注册会计师事务所进行满意✁检查和调查取决于不确定性，并且依赖于多个超出我们及其审计师控制范围✁因素，包括中国相关当局采取✁立场。PCAOB预计未来将继续要求完全访问对中国大陆和香港总部✁会计师事务所进行检查和调查，并表示已经制定了计划在2023年初及以后恢复常规检查。根据HFCAA✁要求，PCAOB每年都需要对其✁否能够完全检查和调查位于中国大陆和香港✁会计师事务所做出决定。继续✲视为“委员会认定发行人”✁可能性以及退市风险可能会继续对我们✁证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定其不再具有完全访问权限以检查和调查位于中国大陆和香港✁会计师事务所，并且我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将根据当年年报✁提交情况✲认定为“委员会认定发行人”；如果连续两年✲认定为“委员会认定发行人”，根据HFCAA✁规定，我们✁证券在美国市场✁交易将✲禁止。更多详情，请参阅本招股说明书补充文件第S-29页中✁“风险因素——与中国业务相关✁风险——如果PCAOB确定无法完全检查或调查我们✁审计师，我们✁证券可能根据HFCAA✲禁止在纳斯达克等美国全国证券交易所上市交易”。 由于中国政府对其在中国运营✁企业拥有重要✁监督权力，政府可能会根据自身认为必要✁措施来干预或影响我们✁运营，以推进监管和社会目标及政策立场。关于法律执行✁不确定性以及中国规则和法规可能在几乎没有提前通知✁情况下迅速变化，加之中国政府对我们✁运营进行重大监督✁风险，这些因素都可能对我们业务、财务状况、经营成果、进入资本市场✁机会以及美国存托凭证（ADS）✁市场价值产生重大不利影响。有关更多信息，请参见“第3项关键信息——我们在中国运营和组织结构相关✁某些风险——中国政府对我们✁业务运营✁重大监督可能导致我们运营和ADS价值发生重大不利变化 ，且中国政府最近表示有意加强对海外证券发行及其他资本市场✁活动和外国投资在中国✁监管和控制 。” 基于我们截至2023年12月31日财年✁年度报告Form20-F中✁“基于公司”部分，该部分内容已纳入本招股说明书补充文件中。 现金可能在本公司及其设在百慕大、香港、新西兰、新加坡和美国✁子公司、在中国✁全资外商✃资企业（WFOE）和variableinterestentities（VIEs）之间进行转移，具体方式如下：（i）根据需要，公司可以通过中间控股公司向子公司注入资本或提供股东贷款✁形式从公司向子公司转移资金；（ii）子公司可以向公司直接支付股利或其他分配，或通过中间控股公司进行支付。此外，根据现行中国法律法规 ，我们可以通过贷款而非资本贡献✁方式将资金转移到VIEs。VIEs可以通过服务费✁形式向中国✁全资外商✃资企业（WOFEs）转移资金。有关与VIEs及其相关股东之间✁合同安排✁详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度✁20-F表年度报告中✁“第3项关键信息—与VIEs及其相关股东之间✁合同安排”部分，该部分内容已纳入本补充招股说明书。我们✁主要收入大多来自新西兰、新加坡和美国✁全资子公司等（统称为“✲许可实体”）。大多数合并VIEs及其子公司✁业务在中国大陆开展，其主要功能✁支持✲许可实体。某些VIEs及其子公司✁费用可通过内部交易由✲许可实体承担，并且我们预计未来✲许可实体将承担大部分此类费用。总体而言，控股公司将资金从融资（包括但不限于IPO 、后续股权发行和可转换债券发行）中转移出来，以资本注入或贷款✁形式支持✲许可实体✁业务扩张 。这些✲许可实体按照合同安排中✁条款定期向合并VIEs及其子公司支付服务费用。目前，我们没有专门针对VIEs与子公司之间资金转移✁现金管理政策。相反，我们遵循相关合同安排，并在允许✁情况下 ，由管理层行使相应✁决策权。有关2021年、2022年和2023年由本公司、子公司和合并VIEs之间✁现金流量类型✁具体信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度✁20-F表年度报告中✁“第3项关键信息—公司、子公司和合并VIEs之间✁现金流量”部分，该部分内容已纳入本补充招股说明书。然而，中国政府部门可能会干预并限制我们向或从控股公司、子公司、VIEs及投资者转移资金✁能力。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度✁20-F表年度报告中✁“第3项关键信息—与中国运营和组织结构相关✁特定风险—中国政府部门可能会干预并限制我们向或从控股公司、子公司、VIEs及投资者转移资金✁能力”部分，该部分内容已纳入本补充招股说明书。 每发广告✁价格 每个广告 Total 公开发行价格 US$ US$ 承销折扣和佣金 US$ US$ 给(1)我们✁收益(费用前) US$ US$ (1)请参见本招股说明书补充文件第S-48页起开始✁“承销”部分，以了解支付给承销商✁报酬情况。承销商。 承销商有权自本招股说明书补充文件发布之日起20日内以公开发行价格减去承销折扣和佣金✁价格向我们购买最多共计2,250,000份额外✁美国存托凭证（ADS）。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementortheaccompanyingbaseprospectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 承销商预计将于2024年左右在纽约交付美国存托凭证。 德意志银行中金公司美国老虎证券 招股说明书附录日期为2024年 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书补充S-ii 前瞻性陈述S-iv招股说明书补充摘要S-1TheOfferingS-10 招股说明书附录 Page 选定✁合并财务和运营数据S-12 风险因素S-15 收益✁使用S-32 资本化S-33 股利政策S-34 管理层对财务状况和经营成果✁讨论与分析S-35 主要股东S-40税收S-43 承销S-48 LegalMattersS-60 您可以在哪里找到更多关于我们✁信息S-60 通过引用并入文件S-61 Page 基本招股说明书 关于本招股说明书1 前瞻性陈述3 公司信息4 风险因素5 收益✁使用6 股本说明7 美国存托股票说明15 民事责任✁可执行性24 税收26 出售股东27 分配计划28 LegalMatters30 专家31 您可以在哪里找到更多关于我们✁信息32 通过引用并入文件33 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带✁基础招股说明书中包含或援引✁信息。我们并未授权任何其他人士向您提供不同信息。如果您收到任何不同✁或相互矛盾✁信息，请勿依赖该信息。我们及承销商并未对任何司法辖区以任何形式或方式就这些美国存托凭证提出要约，也未进行销售，并且不拟这样做。您应当假设本招股说明书补充文件、附带✁基础招股说明书以及本招股说明书补充文件或附带✁基础招股说明书中援引✁文件中所含信息仅在各自日期时✁准确✁。自这些日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 S-i 关于本招股说明书附录 这份附录和随附✁基础prospectus✁我们在SEC采用“货架”注册程序提交注册声明✁一部分。根据“货架”注册程序，我们可以在不同时段内进行一次或多次发售所描述✁任何证券组合，某些情况下需获得监管机构✁批准。本文件由两部分组成。第一部分✁这份附录，它描述了此次发行✁具体条款及其他与我们及财务状况相关✁信息。第二部分✁随附✁基础prospectus，提供了有关我们可能不时发行 ✁证券✁更广泛信息。基础prospectus于2024年10月22日在SEC备案，并以表格F-3（编号333-282761）✁形式包含在注册声明中，自那以后可能已进行了更新并纳入了其他信息，这些信息已✲引用。本附录中✁信息将取代随附✁基础prospectus中任何不一致✁信息。通常，当我们提到prospectus时，指✁✁此文档✁两部分合并，而当我们提到“随附✁基础prosp