百克生物：百克生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

长春百克生物科技股份公司 Changchun BCHT Biotechnology Co. （高新开发区火炬路1260号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-1 公司声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为41,284,070股，占发行后股本比例为10.00%；本次发行原股东不进行公开发售股份 保荐机构相关子公司参与战略配售 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，初始跟投比例为本次公开发行数量的4%，最终获配股份数量1,650,618股，获配金额59,999,964.30元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 36.35元/股 发行日期 2021年6月15日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 41,284.0698万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年6月21日 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，关注本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 一、发行人本次首发上市属于上市公司分拆所属子公司至科创板上市 百克生物本次公开发行股票并在上交所科创板上市属于上市公司长春高新分拆所属子公司在境内上市，本次分拆符合《分拆上市规定》的各项要求。长春高新、百克生物均已根据《分拆上市》的相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程序要求，合法合规。本次分拆完成后，长春高新仍将控制百克生物，百克生物的财务状况、经营成果和现金流量仍将反映在长春高新的合并报表中。本次分拆可使长春高新和百克生物的主业结构更加清晰，百克生物将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身主业的发展，从而有利于提升上市公司及百克生物未来的整体盈利水平，增强综合竞争力。 二、公司存在产品结构较为单一的风险 公司报告期内主营业务收入主要来源于水痘疫苗的生产和销售，2018年、2019年及2020年，公司水痘疫苗的收入占比分别为84.96%、97.06%及76.83%，产品结构较为单一。水痘疫苗市场较为成熟，目前部分沿海省份水痘疫苗接种率较高，如果未来新生儿数量持续下降、两针法推广进度未达预期或者免疫规划政策出现不利的调整，水痘疫苗市场增长的空间可能会受到较大的限制；此外，水痘疫苗市场内部竞争格局较为稳定且竞争较为激烈，产品各年销售费用率约为40%，推广费用相对较高；如市场出现波动或者竞争对手生产出质量更高的水痘疫苗，则可能导致公司现有市场份额缩减，持续盈利能力受损。由于公司的冻干鼻喷流感疫苗获批不久，新产品市场培育需要一定时间；而狂犬疫苗能否按照预期计划完成技术升级以及后续商业化进展存在不确定性。综合以上，公司存在产品结构单一带来的风险。 三、公司新上市的鼻喷流感疫苗存在销售分成的约定，且市场拓展存在一定不确定性 公司的鼻喷流感疫苗产品源于WHO的GAP计划，技术授权来源于WHO 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-4 与澳大利亚BioDiem公司，公司与澳大利亚BioDiem公司存在销售提成等约定。2012年2月9日，发行人与BioDiem签署《LICENSE AGREEMENT》，约定BioDiem将冻干流感减毒活疫苗相关技术许可给发行人，具体销售提成费用情况如下：① 发行人冻干流感减毒活疫苗产品实现首次商业销售之日起的7年内，发行人每销售或以其他方式处置一人份冻干流感减毒活疫苗产品，应向BioDiem支付0.24美元提成费；② 发行人冻干流感减毒活疫苗产品实现首次商业销售之日起的7年后，提成费将减少25%到50%，发行人应在首次商业销售之日起的6周年届满之后、7周年届满之前与BioDiem协商降低后的具体提成比例。维持费和提成费每年根据美国劳工部公布的CPI指数进行调整。 流感疫苗为非国家规划免疫疫苗，目前市场上已存在较多生产厂家的产品，市场竞争较为激烈。公司生产的鼻喷流感疫苗目前仅适用于3-17岁的青少年，相较其他流感疫苗适用人群范围较窄。虽然通过鼻喷的方式可提高目标群体的依从性，但是相对较新的鼻喷接种方式及较高的零售价格可能对于公司产品的市场推广带来一定的阻力，从而对该产品的销售及盈利情况带来不利影响。 四、迈丰生物狂犬疫苗恢复生产的时间存在一定的不确定性 2018年下半年起，迈丰生物暂停了狂犬疫苗的生产并对生产设备和生产工艺进行改造升级。生产工艺方面，此次优化内容主要为细胞制备、液体配方升级以及纯化工艺优化，预计此次技术升级后，对制品的安全性、有效性及质量可控性均会带来一定的提升。生产设施方面，迈丰生物依据产品生产工艺优化的要求新增纯化设备，并对老旧的灭菌设备进行更新替换，预计2021年下半年恢复生产。截至本招股说明书签署日，迈丰生物已就工艺改进向CDE提出补充申请，如果迈丰生物无法顺利通过补充申请批件的现场检查以及GMP符合性检查，或者CDE审评放缓，可能会导致公司狂犬疫苗恢复生产的时间延后，进而导致公司的生产经营受到影响。 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-5 五、公司拟与关联方长春高新、思安信合作取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术独家许可权益；该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风险，同时可能面临上市后市场竞争激烈，难以拓展市场的风险 （一）本次交易的基本情况 为增强公司的研发实力，提升公司的核心竞争力，公司及控股股东长春高新拟与广州思安信生物技术有限公司就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术的独家许可权利签署《许可合作协议》。根据《许可合作协议》的约定，长春高新需向思安信支付首付款、研发里程碑付款及许可产品销售付款，并授权百克生物使用协议项下的许可技术的独家权利。长春高新并不参与具体的研发和商业化生产和销售活动。产品临床前研发、临床试验等具体研发工作由百克生物在思安信的协助下负责开展。百克生物将作为许可产品的上市许可持有人负责许可产品在许可区域的上市许可申报工作，负责许可产品在许可区域的商业化生产、销售、质量检测及售后服务等工作。百克生物系技术的最终被授权人及许可产品的商业化权利的最终持有人。百克生物需向思安信支付研发里程碑付款和许可产品上市后的销售额提成，并承担相关研发和临床试验费用，以及商业化生产所需的厂房建设、设备投入等支出。 长春高新为公司控股股东，思安信为长春高新持股25.53%的参股公司，同时长春高新董事长、公司董事马骥在思安信担任董事职务，长春高新董事、总经理、公司董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春高新和百克生物的关联方，本次交易构成关联交易。 截至本招股说明书签署日，该协议尚未签署，且尚未生效，发行人、长春高新与思安信的合作尚未开展，本次交易尚未产生交易金额。 长春高新已于2021年6月7日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。长春高新独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。长春高新于同日发 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-6 布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的关联交易公告》。 百克生物已于2021年6月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。 本许可合作协议需提交长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。长春高新拟于2021年6月23日召开2021年第二次临时股东大会审议上述事项；百克生物将在科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。 （2）该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风险 疫苗产品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、技术含量高、规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点。本次交易涉及的新冠疫苗（PIV-5载体）项目在许可区域（中国大陆、香港、澳门及台湾地区）内尚处于临床前研发阶段，该技术路线目前尚未有研发成功的产品上市，研发失败风险较高。此外，随着全球范围内新冠疫苗的接种率逐步提升，新冠病毒感染率和发病率有所下降，同时由于防控措施到位，国内新增新冠病例较少，公司未来实施III期临床试验可能面临临床样本不足，导致无法如期顺利开展相关临床试验并推进产业化的风险。 （3）该产品上市后可能面临较为激烈的市场竞争 截至本招股说明书签署日，国内外已有多款新冠疫苗上市并开展大规模接种，同时亦有多项新冠疫苗在研，未来将陆续上市，进一步提高市场饱和度，冲击