2021长春百克生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

长春百克生物科技股份公司 Changchun BCHT Biotechnology Co. （高新开发区火炬路1260号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-2 公司声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过41,284,070股（未考虑本次发行的超额配售选择权）； 公司本次公开发行股票的数量不超过47,476,680股（若全额行使本次发行的超额配售选择权）； 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定； 本次发行原股东不进行公开发售股份 保荐机构相关子公司参与战略配售 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过41,284.0698万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）； 不超过41,903.3309万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，关注本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本37,155.6628万股，如不行使超额配售选择权，本次公开发行股票不超过4,128.4070万股，若全额行使本次发行的超额配售选择权则本次公开发行股票不超过4,747.6680万股，本次公开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于10%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、未能履行承诺时约束措施的承诺，该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 三、关于滚存利润分配 根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 四、长春高新分拆百克生物上市符合《分拆上市规定》的各项规定 本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求，具体如下： 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-5 （一）上市公司股票境内上市已满3年。 长春高新的股票于1996年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。 （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 根据大信会计师为上市公司出具的大信审字[2018]第7-00002号、大信审字[2019]第7-00003号、大信审字[2020]第7-00004号《审计报告》，长春高新2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为64,270.02万元、100,095.21万元、177,500.92万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。 百克生物2017年度、2018年度、2019年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8,781.79万元、12,805.62万元、21,094.17万元，长春高新最近3个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于长春高新股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 2019年 2018年 2017年 长春高新归属于母公司股东的净利润 A 177,500.92 100,649.54 66,194.88 长春高新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 B 177,567.61 100,095.21 64,270.02 长春高新归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） C（A与B孰低值） 177,500.92 100,095.21 64,270.02 百克生物归属于母公司股东的净利润 D 22,102.21 12,805.62 9,348.02 百克生物扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 E 21,094.17 18,204.82 8,781.79 百克生物归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） F（D与E孰低值） 21,094.17 12,805.62 8,781.79 长春高新扣除按权益享有的百克生物净利润后，归属于母公司股东的净利润 G=C-F*46.15% 167,765.96 94,185.42 60,217.22 注：上表财务数据已经审计 综上，长春高新最近3个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为32.21亿元，累计不低于6亿元人民币（净 长春百克生物科技股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 1-1-6 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。 根据长春高新已披露的年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为177,500.92万元。百克生物2019年度归属母公司股东净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为21,094.17万元，长春高新2019年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 2019年 长春高新归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） A 177,500.92 百克生物归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） B 21,094.17 长春高新按权益享有的百克生物归属于母公司股东的净利润 C=B*46.15% 9,734.96 占 比 D=C/A 5.48% 注：上表财务数据已经审计 综上，长春高新最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。 根据长春高新已披露的年度报告，2019年末归属于母公司股东的净资产为808,434.20万元。百克生物2019年末归属母公司股东净资产为101,304.77万元。长春高新2019年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 2019年 长春高新归属于母公司股东的净资产 A 808,434.20 百克生物归属于母公司股东的净资产 B 101,304.77 长春高新按权益享有的百克生物归属于母公司股东的净资产 C=B*46.15% 46,752.15