中鼎股份：2008年第一季度报告

安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第一季度季度报告全文 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第一季度季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.5 公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人刘明生及会计机构负责人李军华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 增减变动（％） 总资产 658,358,174.04643,525,888.482.30%所有者权益（或股东权益） 485,272,088.28456,785,952.396.24%每股净资产 1.541.456.21% 本报告期 上年同期 增减变动（％） 净利润 28,486,135.8928,815,451.25-1.14%经营活动产生的现金流量净额 -6,150,200.9335,198,600.77117.47%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.020.11118.18%基本每股收益 0.090.090.00%稀释每股收益 0.090.090.00%净资产收益率 5.87%6.31%-0.44%扣除非经常性损益后的净资产收益率 4.53%5.86%-1.33%非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 政府补助 472,000.00 债务重组损益 125,437.47 逾期应付款项处置收益 8,053,443.92 除上述各项之外的其他营业外收支净额1,470.36 所得税影响数 -2,163,087.94 合计 6,489,263.81 1 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第一季度季度报告全文 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,291 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 9,024,000 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 5,741,226 人民币普通股 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划 3,083,794 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,244,538 人民币普通股 易丰 1,887,150 人民币普通股 上海恒洋投资担保有限公司 1,599,420 人民币普通股 王巧 1,380,081 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1,310,852 人民币普通股 渤海证券有限责任公司 1,142,889 人民币普通股 上海腾发实业投资有限公司 1,098,328 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 (1) 资产负债表项目大幅变动原因分析： 单位：万元 主要财务指标 2008-3-31 2007-12-31 变动 幅度 变动原因分析 预付账款 2,007.321,020.54 96.69%为预防化工材料价格大幅度上涨，提前付款订货而增加的战略储备 其他应收款 846.77262.99 221.98%支付武汉中鼎首批投资款项，武汉中鼎当期正在办理工商注册登记手续，尚未注册完毕，款项暂记入“其他应收款”科目投资性房地产 4,222.042,572.06 64.15%固定资产 21,136.9222,340.33 -5.39%本期将原“固定资产”科目核算的通用厂房和原飞彩闲置的销售办公大楼因出租而转入到“投资性房地产”科目核算 短期借款 7,684.875,000.00 53.70%一年内到期的非流动负债 -2,000.00 -100.00%长期借款到期归还，短期借款增加 应交税费 -89.76-1,003.40 -91.05%留抵的进项税额本期以销项税额抵减，以及应交所得税增加未分配利润 3,876.571,027.95 277.12%上年弥补以前年度亏损，本期利润增加形成 (2) 利润表项目大幅变动原因分析： 单位：万元 主要财务指标 2008年 1-3月 2007年 1-3月 变动 幅度 变动原因分析 营业税金及附加 87.0449.69 75.17%营业收入增长造成相关税费增加形成的 管理费用 1,049.65701.54 49.62%加大新产品开发力度，本期研究发展费增长形成的 营业外收入 866.63262.31 230.39%本期转销逾期无需支付的债务款项形成的 所得税费用 754.00 100.00%上年同期有未弥补亏损，故上年同期未计提所得税，本期按税法规定正常计提所得税 2 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第一季度季度报告全文 (3) 现金流量表项目大幅变动原因分析： 单位：万元 主要财务指标 2008年 1-3月 2007年 1-3月 变动 幅度 变动原因分析 经营活动产生的现金流量净额 -615.023,519.86 -117.47%A 为预防化工材料大幅度涨价，增加战略储备而支付资金； B 职工薪酬水平上升，本期同上年同期比增加了现金流出； C 本期营业收入增长和收益增加，税费的支付资金同上年比大幅度增加。 筹资活动产生的现金流量净额 -394.83-5,761.00 -93.15%A 本期增加银行贷款，筹资活动现金流入同上年同期比增加7,710.37万元； B 偿还银行贷款同上年同期比增加现金流出1,327.00万元； C 偿还大股东垫付的应付流通股股利454.90万元，以及支付大股东应得股利500万元，同上年同期比增加现金流出1,015.13万元。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 (1) 公司于2007年10月21日召开了第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》，决定向不超过10名机构投资者非公开发行2000万-4000万股，发行价格不低于本次非公开发行公告日(2007年10月23日)前20个交易日本公司股票交易均价的90%，募集资金主要用于收购控股股东宁国中鼎持有的安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司50%股权、安徽宁国中鼎模具制造有限公司100%股权、上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司95%股权、安徽中鼎精工技术有限公司100%股权，其余部分募集资金用于投资建设发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品技改项目和技术中心工程建设项目。截止目前，该事项的进展情况如下： ① 2008年3月10日公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》，确定了目标资产经审计的财务数据及收购价格，并对收购中鼎精工股权比例变化为75%的情况进行了说明； ② 2008年3月27日公司召开了二〇〇八年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案； ③ 目前公司及聘请的中介机构正在积极准备报送证监会的申报材料。 (2) 2008年3月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资在武汉建立合资企业的议案》，该公司的工商注册正在办理过程中，暂定名称为“武汉中鼎汽车零部件有限公司”，首批投资款600万元（注册资本的20%）已全部到账。目前该公司正在办理土地征用、厂房规划建设等前期相关工作。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 (1) 股权分置改革中作出的特别承诺 大股东安徽省宁国中鼎股份有限公司在股权分置改革中做出如下承诺：① 关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份；② 关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22,750,000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。第三种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15,000万元。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。 (2) 关于避免同业竞争的承诺 在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” (3) 关于避免非公允关联交易的承诺 就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下承诺： 3 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第一季度季度报告全文 ① 避免有失公允的销售类关联交易：A.为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金；B.关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值；C.资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。 ②