中鼎股份：2008年第三季度报告

安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第三季度季度报告全文 1 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第三季度季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.5 公司负责人夏鼎湖先生、财务负责人刘明生先生及财务机构负责人李军华先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）总资产 1,031,690,299.67707,724,031.4145.78%所有者权益（或股东权益） 551,380,808.91464,524,170.5018.70%每股净资产 1.75251.476418.70% 年初至报告期期末 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 -33,230,951.42-197.23%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1056-197.20% 报告期 年初至报告期期末本报告期比上年同期增减（％） 净利润 35,292,697.8994,676,294.9367.04%基本每股收益 0.1120.30167.16%扣除非经常性损益后的基本每股收益 - 0.219- 稀释每股收益 0.1120.30167.16%净资产收益率 6.40%17.17%40.73%扣除非经常性损益后的净资产收益率 3.55%12.48%46.09%非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 -2,086.90计入当期损益的政府补助 1,622,000.00债务重组损益 141,517.47同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,758,413.16逾期应付款项处置收益 12,547,900.95收购美国AB公司形成的营业外收入 12,849,006.84除上述各项之外的其他营业外收支净额 904,927.74所得税影响数 -3,862,250.77少数股东损益影响数 -71,008.00合计 25,888,420.49 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第三季度季度报告全文 2 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,420 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 6,185,541 人民币普通股 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划 6,000,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 3,676,928 人民币普通股 上海恒洋投资担保有限公司 2,500,000 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,047,483 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 1,775,321 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 1,744,538 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,729,466 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金 1,603,655 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 1,260,000 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 (1) 资产负债表项目大幅变动原因分析： 单位：万元 主要财务指标 2008-9-30 2007-12-31变动 幅度 变动原因分析 货币资金 14,377.33 5,178.21178%本期末增加银行借款 应收票据 1,029.00 761.7935%销售增长,相应货款回笼增加 应收账款 21,833.64 17,148.1127%销售增长,特别是8、9月新增销售尚未回笼 预付款项 2,325.47 1,020.54128%为增加存货储备而预付给供应商的货款 其他应收款 1,161.02 303.99282%应收的增值税退税款及进项税暂未抵扣的款项增加 存货 21,807.52 13,113.4366%因销售增长而增加的存货及美国AB公司正常经营形成的存货 长期股权投资 1,118.71 收购中鼎金亚50%股权,按权益法核算 投资性房地产 3,589.21 2,572.0640%厂房本期对外出租,从“固定资产”转入此科目核算 在建工程 1,497.82 261.68472%为扩大产能新购设备 递延所得税资产 370.71 256.7144%主要是计提的减值准备增加形成的 短期借款 26,622.59 5,000.00432%为扩大生产经营规模而增加的银行借款 应交税费 852.11 -987.98-186%原留抵的增值税进项税额减少及本期应交企业所得税增加形成的 应付股利 0.10 1,050.10-100%本期支付原遗留的应付股利 一年内到期的非流动负债 2,000.00-100%归还一年内到期的银行借款 长期借款 2,454.59 本期增加长期银行借款 少数股东权益 114.06 28.42301%本期设立武汉中鼎形成的 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第三季度季度报告全文 3 (2) 利润表项目大幅变动原因分析： 单位：万元 主要财务指标 2008年 1-9月 2007年1-9月 变动 幅度 变动原因分析 销售费用 2,446.55 1,614.4152%本期收入中含代理中鼎减震、中鼎泰克销售发生的相关费用,及年初雪灾增加应急发货、包装费用 管理费用 4,142.16 2,942.9141%本期加大研究开发费投入 财务费用 1,072.99 464.96131%两个募投项目前期建设及汇兑损失影响而增加利息支出 资产减值损失 456.00 141.35223%本期应收账款余额增加导致计提的减值准备增加 营业外收入 2,862.43 1,973.4145%收购美国AB公司及处理原飞彩应付及预收款项形成的 净利润 9,463.27 6,220.2052%主要是由于本期销售收入、营业外收入增加及所得税率下降形成的 同一控制下企业合并,被合并方在合并前实现的净利润 175.84 4.793568%收购安大中鼎、美国中鼎纳入本期合并形成的 (3) 现金流量表项目大幅变动原因分析： 单位：万元 主要财务指标 2008年 1-9月 2007年1-9月 变动 幅度 变动原因分析 经营活动产生的现金流量净额 -3,321.84 3,417.60-197%因扩大生产经营规模而导致存货及应收账款增加 投资活动产生的现金流量净额 -7,460.06 -1,290.93478%收购美国中鼎、中鼎金亚、美国AB公司、安大中鼎及本期固定资产投入增加形成的 筹资活动产生的现金流量净额 19,722.30 -623.88-3261%为扩大生产经营规模而增加的银行借款 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 公司2007年10月21日第三届董事会第三十一次会议、2008年3月10日第四届董事会第五次会议、2008年3月27日二〇〇八年临时第一次股东大会审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的议案》，公司拟采取非公开发行股票募集资金收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎模具、中鼎泰克、中鼎减震、中鼎精工全部股权。该发行收购方案已于2007年10月23日、2008年3月12日在指定媒体上公告。 2008 年8 月13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1032号），核准公司非公开发行股票不超过4000 万股，有效期为六个月。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、股权分置改革中做出的特别承诺 ①.关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。 ②.关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22,750,000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。 第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。 第三种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15,000万元。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年第三季度季度报告全文 4 条件的流通股将作为追加对价对象。 2、资产置换过程中的承诺事项： ①.在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” ②.就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下承诺： A 避免有失公允的销售类关联交易： a.为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。 b.关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期