网上分销及投资咨询平台 – 销售合适性及信息技术法规的新焦点

近年来，香港监管机构提出了一系列倡议，以协助持牌公司及银行在香港设置网上平台开展投资销售等的受规管业务，并鼓励市场抓紧科技发展带来的发展机会，尤其是网上财富管理业务。网上平台投资销售潜在的增长引发监管机构对该领域法规的重新审视的需要，为此监管机构也一直发布有关网络销售环境下销售合适性制度及信息技术法规的守则及指引。证监会于2018年3月28日发表了有关建议的《网上分销及投资咨询平台指引》咨询总结及有关适用于复杂产品的非网上销售规定的进一步咨询（下称「指引」），于2019年4月6日生效。该指引旨在为业界提供网上平台的设计及运营的指导，并阐明如何在网络环境中遵守相关的合适性规定。网上分销及投资咨询平台2019年1月© 2019毕马威咨询(香港)有限公司—香港有限责任公司，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在香港印刷。网上分销和投资咨询平台管理：四个关键点为什么销售合适性与网上投资销售相关？该指引适用于所有通过网上平台进行受规管活动的证监会持牌公司。它将适用于所有向香港投资者提供投资信息及产品交易服务的网上渠道。此外，证监会阐明了在指引中的「机械理财建议」仅适用于只适用于使用客户接洽工具向客户提供投资意见的服务。贵方属于该指引的适用范围吗？管治与控制适当的设计与营运•适当的政策和程序•平台的设计及运营，包括定义明确的角色和职责•适当的系统访问权限和控制客户信息•最新的产品信息•明确且充分的产品信息披露风险管理•系统可靠性、数据保护与网络安全网上平台的审查与监控变更与事件管理资源与能力•充足的人力、技术和财政资源•关于网上平台营运的定期培训记录保存的要求•保留有关平台设计、操作、修改、测试及审查的档案•活动/交易的审计跟踪监控外判服务提供商触发及履行合适性要求触发网上环境中的责任的情况通过执行适当的评估（根据现行监管要求和标准，如证监会发出的操守准则和常见问题）来履行销售合适性的要求机械理财顾问系统设计与开发•监督平台算法的设计、开发、部署及运营应对突发事件的完备应急计划•明确定义重要服务中断/重大事故和相关的及时通报程序算法的监督与测试•用作及时发现可能存在的系统故障的内部控制的设计•用作防止及发现未经授权存取算法的安全措施客户信息•平台服务的局限性、风险和关键组成部分（例如隐含的算法）客户状况评估•调查问卷或评估工具的设计•识别不一致的信息投资组合再平衡•告知客户投资组合再平衡的机制和风险销售复杂产品的附加保护措施对于以「只限执行」为基础的复杂产品销售的合适性要求及豁免销售复杂产品的信息披露最低要求和警告声明1324洞察销售合适性及信息技术法规的新焦点 2网上分销及投资咨询平台——销售合适性及信息技术法规的新焦点联系我们销售合适性部分评估网上销售的合适性流程：•网上平台上的产品资讯呈现方式•网上平台上的合适产品筛选•处理和定义网上触发合适性责任的情况•风险披露和向客户提供产品信息的渠道•网上平台上根据客户风险状况配对合适产品从当前非网上合适性框架迁移到满足最新网上销售要求的框架的过渡计划信息技术部分执行审查以确保信息技术控制方面符合指引要求：•网上平台系统管治的有效性和充分性•信息技术于维持平台方面的能力及资源的充足性•与平台相关的变更和事件管理及业务应急计划•系统设计与开发，包括用于提供电子建议的算法•平台算法的监督和测试•控制未经授权和不正确的系统活动审查是否符合其他相关监管要求（如《降低及纾减与互联网交易相关的黑客入侵风险指引》）新指引如何影响你当前的非网上投资销售？毕马威的能力及应对方法除了网上平台市场参与者必须于2019年4月6日前实施指引内的监管要求，金融机构于非网上（例如面对面销售，电话通话）提供非《证券及期货条例》规管的结构性投资产品（例如结构性存款、外汇累计期权/累沽期权、货币挂钩票据) 时还应留意金管局通告《适用于网上及非网上分销不受证券及期货条例规管结构性投资产品的规定》。该通告于2018年10月30日发布，并于2019年8月23日生效。通告阐明了遵循适用于网上平台销售的要求的期望, 其内容包括确定适用于销售标准化及非标准化的不受《证券及期货条例》规管产品的合适性责任，提供充分信息和警告声明的要求，以及对机构及法团专业投资者的豁免。我们一直在协助不同客户应对新指引所带来对以下领域的挑战：蔡颖诗总监，信息技术咨询，毕马威中国+852 2685 7450cece.choi@kpmg.com侯爵维合伙人，风险咨询，毕马威中国+852 2685 7780jeffrey.hau@kpmg.com马绍辉合伙人，银行及资本市场主管,毕马威中国+852 2978 8236paul.mcsheaffrey@kpmg.com张健时合伙人，金融风险管理主管，毕马威中国+852 2143 8570tom.jenkins@kpmg.com温富荣副总监，信息技术咨询，毕马威中国+852 2826 7127 darren.wan@kpmg.com石浩然合伙人，信息技术咨询，毕马威中国+852 2143 8799henry.shek@kpmg.comkpmg.com/cn/socialmedia此处包含的信息具有一般性，不旨在解决任何特定个人或实体的情况。毕马威努力提供准确及时的信息，但无法保证此类信息在收到之日的准确性，亦不保证此类信息在将来会继续保持准确。彻底检查特定情况进行后，任何人都不应在没有适当专业建议的情况下采取行动。© 2019毕马威咨询(香港)有限公司—香港有限责任公司，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在香港印刷。© 2018 毕马威税务有限公司—在港运营的英属维京群岛有限责任公司，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在香港印刷。毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。