厚普股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

厚普股份 招股说明书 1 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 厚普股份 招股说明书 2 发行概况 发行股票类型 普通股（A股） 发行股数 1、本次发行股份总数1,780万股，其中：发行新股数量1,480万股，公司股东公开发售股份数量300万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行的承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。 2、公司股东江涛、德同银科、唐新潮、林学勤分别持有公司股份2,535.50万股、800万股、798万股及472.50万股，在本次发行中分别公开发售股份150万股、25万股、50万股及75万股。 3、公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有，公司不会获得股东公开发售股份所得资金。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 根据询价结果确定 预计发行日期 2015年6月3日 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,120万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年6月2日 厚普股份 招股说明书 3 重 大 事 项 提 示 请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下重要事项。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人江涛承诺：自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东德同银科、唐新潮、华油天然气、林学勤承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司管理层及核心员工股东李凡等承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人于2011年8月24日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东谭永华为公司控股股东江涛的关联方，其承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人于2011年8月24日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东博源腾骧、爱洁隆、同德投资、新疆新玺、华控成长承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东江涛、李凡、敬志坚、危代强、黄太刚、张俊、廖勇、夏沧澜、宁扬忠、朱敏承诺：在上述股票锁定承诺期满之 厚普股份 招股说明书 4 后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有）上缴华气厚普所有。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议及2013年度股东大会决议，公司在本次股票发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策 （一）本次发行后发行人的股利分配政策 公司2012年第一次临时股东大会及2013年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： 厚普股份 招股说明书 5 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 3、现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定: （1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 （2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 （3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在同时遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。 4、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方 厚普股份 招股说明书 6 案。独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）本次发行后重要子公司电子技术公司的股利分配政策 厚普股份 招股说明书 7 根据公司全资子公司电子技术公司的《公司章程》，电子技术公司的股利分配政策如下：公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司应将每年实现的不少于税后利润的80%予以分配。 除上述规定外，公司还制定了《成都华气厚普机电设备股份有限公司股东长期回报规划及未来三年（2014-2016年）分红规划》。公司发行后的股利分配政策及股东分红回报规划等具体情况，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 四、关于稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内股价稳定预案。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市之日起3年内，若股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（自最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值则相应进行调整），则启动股价稳定程序。 （二）股价稳定措施的方式及程序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 实施上述方式时应符合：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次