托普云农：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 浙江托普云农科技股份有限公司 ZhejiangTopCloud-AgriTechnologyCo.,Ltd. （浙江省杭州市拱墅区祥园路88号3幢1101室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（联席主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联席主承销商 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 致投资者的声明 各位尊敬的投资者： 托普云农是一家致力于通过技术手段改变传统农业的科技企业，十余载经营历程以来，在国家上层政策对智慧农业行业发展大力支持和公司坚持创新发展下，公司经营规模逐步扩大、经营业绩稳步提升。通过本次发行上市并成为公众企业，将赋予公司新的成长平台，在助力公司进一步发展的同时给予公司更广阔的履行社会责任、回馈投资者的空间。 一、公司上市的目的 农业是人民赖以生存的基础性产业，但我国农业产业发展面临着农业从业人员匮乏、年龄老化、规模化程度较低、农业用地减少等问题，因此应用科技手段改变传统农业生产和管理方式，提高农业生产和管理效率，从而提升粮食产量、保障粮食安全，是我国现代农业发展的重要使命。公司专注于智慧农业行业，主营业务面向农业行业和人类社会发展需求，通过本次发行上市，助力公司将“用科技改变传统农业，用服务缔造美好生活”的使命走深、走远，在自身发展壮大的同时，为我国农业现代化转型承担更大责任。 智慧农业行业是一个多学科交叉、知识密集度较高的产业，不仅需要具备对农业领域的深入了解，还需要具备人工智能、传感器、图像识别、大数据、机械组装等多学科知识，并将其应用于农业领域。因此，吸引和培养综合型高素质人才是公司持续进行技术和产品创新的重要基石，通过本次发行上市，有助于提升公司的品牌知名度和综合实力，吸引和激励更多优秀人才长期深耕智慧农业领域，为公司的可持续发展提供有力保障。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，并结合业务经营具体情况，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照上市公司的要求，公司制定和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行，有效提高了 公司的治理水平。因此，公司依法建立健全了现代企业制度。三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次发行募集资金将用于“智慧农业平台升级建设项目”、“智慧农业智能设备制造基地项目”和“研发中心升级建设项目”，募集资金投资项目仅仅围绕公司主营业务进行投入。“智慧农业平台升级建设项目”的实施将提高公司智慧农业项目的运营效率，提升项目实施和交付能力；“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施将提升公司智能硬件设备生产能力和生产效率，降低生产成本，丰富产品结构，保障产品质量；“研发中心升级建设项目”的实施将提升公司智能硬件设备产品研发设计能力，以及强化软件开发能力。上述项目的实施将全面提升公司研发创新能力、产品开发、生产和交付能力，增强竞争实力，促进公司主营业务持续发展。因此，公司本次融资具有必要性。 公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关规定存储和使用募集资金，发挥募集资金最大效益，提升投资者回报。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业，近年来公司经营规模不断扩大，财务状况良好，经营业绩稳步提升，实现了较好的经营成果。公司产品及服务面向我国农业现代化转型的迫切需求，智慧农业行业属于国家政策大力支持的新兴产业，未来发展前景良好。随着本次发行募集资金的到位和募投项目的实施，公司的研发实力、资金实力将进一步提升，经营规模将进一步扩大，抗风险能力和盈利能力将进一步增强。因此，公司具备持续经营能力。 未来，公司将持续立足于智慧农业领域，坚持以市场需求为导向，以技术创新为核心驱动力，利用新一代信息技术广泛应用于现代化农业产业，进一步推动农业数字化、智能化转型。此外，公司制定了明确的上市后利润分配计划和长期回报规划，高度重视投资者的投资回报，将与投资者共享公司发展成果。 公司实际控制人（陈渝阳、陈丽婷）签字： 公司董事长（陈渝阳）签字： 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量2,132万股，占本次发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币14.50元 发行日期 2024年10月8日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,528万股 保荐人（联席主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年10月14日 目录 声明及承诺1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况24 五、发行人符合创业板定位情况27 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标31 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况31 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项34 十、募集资金用途与未来发展规划34 十一、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况51 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况51 五、发行人的股权结构和组织结构53 六、发行人控股、参股公司基本情况56 七、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况60 八、发行人特别表决权股份情况62 九、发行人协议控制架构情况62 十、发行人股本情况62 十一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况77 十二、本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况82 十三、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况82 十四、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况83 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况84 十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领取薪酬情况85 十七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况87 十八、发行人员工情况89 第五节业务与技术93 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况93 二、发行人所处行业的基本情况116 三、发行人销售情况和主要客户147 四、发行人采购情况和主要供应商149 五、发行人主要固定资产和无形资产152 六、发行人核心技术及研发情况157 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力166 八、发行人境外经营情况167 第六节财务会计信息与管理层分析168 一、财务报表168 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平172 三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的主要因素174 四、分部信息175 五、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明176 六、报告期采用的主要会计政策和会计估计177 七、经注册会计师核验的非经常性损益表182 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策183 九、主要财务指标187 十、经营成果分析189 十一、资产质量分析215 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析234 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项245 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项246 十五、盈利预测报告247 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况247 第七节募集资金运用与未来发展规划250 一、募集资金运用概况250 二、募集资金的运用情况252 三、公司制定的战略规划252 第八节公司治理与独立性255 一、公司治理存在的缺陷及改进情况255 二、发行人内部控制情况255 三、近三年的违法违规情况256 四、资金占用和对外担保情况256 五、发行人独立性情况256 六、同业竞争258 七、关联方及关联交易264 第九节投资者保护271 一、股利分配及发行前滚存利润安排271 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况276 第十节其他重要事项277 一、重大合同277 二、对外担保情况282 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项282 四、控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项282 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况283 第十一节声明284 一、全体董事、监事、高级管理人员声明284 二、发行人控股股东、实际控制人声明285 三、保荐人（联席主承销商）声明286 四、保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明287 五、发行人律师声明289 六、会计师事务所声明290 七、资产评估机构声明291 八、验资机构声明292 第十二节附件294 一、备查文件294 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况294 三、与投资者保护相关的承诺303 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明321 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明323 六、募集资金具体运用情况325 附录335 附录一发行人及子公司的商标权335 附录二发行人及子公司的专利339 附录三发行人及子公司软件著作权348 第一节释义 本招股说明书中，除文义另有所指