优德精密：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 优德精密工业（昆山）股份有限公司 JOUDER PRECISION INDUSTRY（KUNSHAN）CO., LTD. （江苏省昆山高科技工业园北门路3168号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行日期 2016年9月20日发行数量 不超过1,667万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 15.03元/股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,667万股 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2016年9月14日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼、副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、公司股东香港UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山品宽、昆山康舒坦特承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。 3、公司间接股东林胜枝承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，在黄崇胜离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 4、公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 5、公司股东香港Friendly、昆山凌瑞承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 6、公司间接股东巩军华承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 （一）利润分配政策和滚存利润的分配安排 1、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行后的股利分配政策如下： （1）公司利润分配政策的原则 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。 （3）公司现金分红的条件和比例 在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 优德精密工业（昆山）股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 （4）公司派发股票股利的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配预案。 （5）公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化，并对公司生产经营造成重大影响时，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划 （1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发 优德精密