南方泵业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

杭州南方特种泵业股份有限公司 (杭州余杭区仁和镇) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路1508号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股意向书 1‐1‐2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 2,000万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币37.80元/股 预计发行日期 2010年11月29日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控制的杭州南祥投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、周美华、赵才甫还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年11月18日 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 1‐1‐3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 1‐1‐4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的相关资料。 一、根据2009年年度股东大会决议，本公司截至2009年12月31日的累计未分配利润27,209,679.43元及2010年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 二、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股流通股，发行后总股本8,000万股。上述股份均为流通股。 公司控股股东及实际控制人沈金浩及其控制的杭州南祥投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东沈凤祥、孙耀元、赵祥年、沈国连、赵国忠、周美华、马云华、赵才甫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东沈金浩、沈凤祥、赵祥年、沈国连、周美华、赵才甫还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、目前，国内泵行业集中度低，生产企业较多，其中大多数主要从事传统的铸造离心泵产品的生产，大部分产品附加值低，市场竞争激烈。报告期内，本公司业务主要集中在拥有自主知识产权的、产品品质较高的不锈钢冲压焊接离心泵的研发、生产、销售，具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业较少。但由于国内泵类产品市场化程度高，公司面临着丹麦的格兰富（Grundfos）、日本的荏原公司（EBARA）、美国ITT公司旗下的LOWARA公司、德国的WILO公司等国际泵业巨头的激烈竞争。虽然公司目前同类产品价格约为国外竞争对手同类产 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 1‐1‐5 品市场价格的40%，产品价格竞争优势较明显，但随着国外竞争对手产品销售价格的降低和未来国内进入该等领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争风险。 本次募集资金投资项目建成后，本公司不锈钢冲压焊接离心泵产能将从2009年的200,000台扩大到400,000台，增幅为100%，产品销售收入将从2009年的3.85亿元增加至9.5亿元左右，增幅为147%。根据冲压泵行业分析报告，未来3-5年不锈钢冲压焊接离心泵市场销售额将以20-25%的速度增长，本公司销售收入的增长速度高于预测的市场销售额增长速度。尽管目前产能不足是制约本公司发展的最大瓶颈；而且由于公司产品具有较高的性价比优势，本公司正在逐步蚕食国外竞争对手的市场份额。但是本公司不能排除未来由于国内潜在竞争对手进入造成相关领域的市场竞争加剧的可能性，从而造成公司不能维持目前业务领域较高的市场占有率，不能实现上述增长速度，形成产能扩张带来的经营风险。 四、本公司生产经营所需的主要原材料为电机、不锈钢、机械密封及滑动轴承；原材料采购价格主要受电机、不锈钢等价格影响。2009年，电机、不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别约为37%、15%。电机、不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。根据对电机和不锈钢的主要原材料采购价格波动对发行人主营业务毛利的单因素敏感性分析可以看出，2009年度，如果电机采购价格增长10%，其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利将较2009年度主营业务毛利下降1,001.43万元；如果不锈钢采购价格增长10%，其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利将较2009年度主营业务毛利下降391.81万元。如果由于原材料采购价格上涨使得原材料成本增长10%时，2009年主营业务毛利率由29.87%下降至24.26%。 由于本公司主要产品为通用性较强的机械类产品，成本转嫁能力较强，报告期内，本公司面对原材料价格的较大波动对主要产品出厂价格做出相应调整。鉴于不锈钢等大宗商品价格从长期来看处于上升趋势，但短期内容易受到供求关系、国际经济形势变化的影响，公司将密切关注不锈钢等主要原材料价格市场行情，根据市场情况在较低价格水平上采购以备使用。 五、本公司主要享受福利企业增值税返还、残疾人工资加计扣除、高新技术企业税率优惠、国产设备投资抵免税等税收优惠政策。本公司2010年1-6月、2009年、2008年、2007年享受的所有税收优惠金额分别为：370.81万元、1052.15万元、837.59万元、253.53万元；占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为： 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 1‐1‐6 14.68%、22.97%、30.43%、11.22%。上述税收优惠政策中，根据现有税收优惠条件，本公司符合高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收优惠政策的条件，将持续享有高新技术企业税率优惠、残疾人工资加计扣除两项税收优惠政策。本公司2010年1-6月、2009年、2008年、2007年享受的上述两项税收优惠金额分别为：292.64万元、518.46万元、306.95万元、27.11万元；占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为：11.58%、11.32%、11.15%、1.2%。 但母公司自2009年8月起不再享受福利企业增值税返还优惠政策，而由控股子公司南丰铸造自2009年8月起享受该优惠政策；本公司国产设备投资可抵免所得税部分已经全部抵免，不再享受国产设备投资抵免所得税优惠政策。上述税收优惠政策变化将对公司净利润产生一定的影响。 六、本公司及控股子公司南丰铸造报告期内分别因研发试生产零部件酸洗钝化项目、未配备相应的污染物防治设施原因受到杭州市余杭区环境保护局处以罚款的行政处罚；分别因一笔销售业务未作纳税申报处理、一笔非应税项目的采购业务抵扣进项税及未健全企业仓库库存帐原因受到杭州市余杭区国家税务局处以罚款的行政处罚。 本公司对上述引起处罚事项已经进行彻底整改，并经过相关部门验收；同时加强内控制度的完善，杜绝同类事项的发生。上述做出行政处罚的部门已经出具证明文件，证明发行人已经整改落实上述事项，上述行政处罚不属于重大行政处罚。 七、本次发行前，沈金浩先生直接持有公司50.3382%的股份，沈金浩先生还通过杭州南祥投资管理有限公司间接持有公司13%的股份，为本公司的控股股东暨实际控制人。沈金浩担任本公司董事长。本次发行2,000万股后，沈金浩将合计持有47.5%的股份。如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 八、2007年至2010年1-6月，发行人控股子公司南丰铸造从实际控制人控制的杭州仁隆回收有限公司采购原材料分别为5,663,886.48元、15,666,117.18元、8,186,691.83元、3,387,919.10元；发行人从实际控制人控制的杭州万达钢丝有限公司采购劳务0元、0元、120,362.62元、291,293.89元；2010年6月，杭州仁隆回收有限公司刊登清算公告，办理清算注销手续，发行人改由市场采购该部分原材料。截至报告期末，发行人仍存在的与实际控制人控制的关联方发生的关联 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 1‐1‐7 交易为从杭州万达钢丝有限公司采购酸洗等劳务。除此之外，发行人不存在与实际控制人控制的关联方发生其他经常性关联交易。 南方泵业首次公开发行股票申请文件 1‐1招股说明书 1‐1‐8 目 录 本次发行概况........................................................2 发行人声明..........................................................3 重大事项提示........................................................4 第一节 释 义......................................................12 第二节 概览.......................................................14 一