金运激光：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 武汉金运激光股份有限公司 Wuhan Golden Laser Co., Ltd. （武汉市江岸区新江岸五村188号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路1508号） 武汉金运激光股份有限公司 招股说明书 1-1-2 武汉金运激光股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 900万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 23.36元/股 预计发行日期： 2011年5月16日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 3,500万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人梁伟及其母亲易淑梅、姐姐梁萍，核心技术人员洪新元、农源钦、伍涛、许海童及公司法人股东武汉金盛通承诺：自股份公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 作为股东的公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人梁萍、易淑梅、梁芳承诺：在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有本次发行前的公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的直接或间接的股份不超过其所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接 武汉金运激光股份有限公司 招股说明书 1-1-3 持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 作为公司核心技术人员，洪新元、农源钦、伍涛及许海童进一步承诺：自股份公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月之后，其在金运激光任职期间，每年转让的股份数不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年5月13日 武汉金运激光股份有限公司 招股说明书 1-1-4 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 武汉金运激光股份有限公司 招股说明书 1-1-5 【重大事项提示】 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、特别风险提示 虽然本公司是行业内具有领先地位的激光应用解决方案提供商，有着突出的行业地位和明显的竞争优势，报告期内成长性良好，但公司在未来经营发展过程中，仍然面临着市场、经营、技术等方面的风险，可能在一定程度上影响发行人未来的成长性。 本公司特别提请投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险： 1、市场开发风险。中小功率激光切割设备应用范围广泛，但由于发展时间较短，中小功率激光切割设备普及率较低，行业尚处于成长初期阶段，需要进行持续和深入的市场开发。市场开发不仅需要对潜在客户进行培训引导和需求挖掘，还需要较大力度的产品宣传和技术推广，提高产品的市场接受认可程度。报告期内，公司采取参加行业展会、区域宣传等方式进行全方位的市场开发，由此产生的推广服务费、差旅费等相关费用较大，占营业收入的比重（模拟财务报表口径）分别达：4.63%、4.37%和3.97%。持续而深入的市场开发使公司在保持服装家纺行业国内市场龙头地位的同时，在制鞋箱包、产业用纺织品、家俱装饰、广告工艺、金属精密加工等领域的市场开发亦取得良好业绩，2008-2010年，来自服装家纺行业的收入年复合增长率为16.76%，其他五个行业的收入年复合增长率为61.31%。但公司若不能持续采取有效的市场策略和销售措施，将面临一定的市场开发风险，从而导致公司业绩下滑。 2、金属管激光器产业化风险。本次募集资金项目达产后，公司金属管激光器产能将增加至1,000只/年。虽然公司已掌握金属管激光器的制造技术，形成了完善的生产工艺，建立起标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足客户的技术要求，但产能的扩大仍将对公司的生产管理和质量控制能力提出挑战。 此外，金属管激光器产业化后亦将面临一定的市场开拓风险。作为中小功率激光切割行业未来主要发展方向，虽然金属管激光器市场前景广阔，公司也制定 武汉金运激光股份有限公司 招股说明书 1-1-6 了合理、切实可行的市场规划和销售措施，预计可顺利消化新增产能，但若公司未来不能有效地拓展产品市场，或届时市场发生重大不利变化，将对公司金属管激光设备的销售产生不利影响，从而降低募集资金的使用效率，影响公司的盈利增长能力。 3、技术替代风险。公司产品所使用的核心技术主要为二氧化碳激光器技术，二氧化碳激光器由于其输出的激光波长利于非金属表面吸收，与非金属材料的耦合效率高，目前尚无其他激光器可以替代，将继续在非金属材料加工领域中占据主导地位。但随着激光器技术的发展，不排除未来二氧化碳激光器会被其他激光器所取代，导致二氧化碳激光器的发展受限，可能给公司的业务带来较大的冲击。 4、市场集中风险。公司主要客户集中于服装家纺行业，报告期内，公司来自于服装家纺行业的收入占公司营业收入的比重分别为48.37%、42.10%及36.38%，市场较为集中。近年来公司逐步向其他细分行业渗入突破，已在制鞋箱包、产业用纺织品、家俱装饰、广告工艺品及金属精密加工等众多行业取得较高的市场份额，报告期内在上述市场的销售收入呈逐年上升趋势。但由于服装家纺行业仍是公司销售收入的主要来源，若该行业对中小功率激光切割设备需求发生变化，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。 5、经营规模较小风险。公司发展历程较短，资产、收入和利润规模均不大，虽然经过多年发展，公司盈利水平显著提高，资产规模不断扩大，但是公司客户主要为中小型企业，客户分散且规模均较小，公司需持续加强市场开发，管理费用和销售费用均较高，公司面临因经营规模较小而较难应对较大的宏观经济波动和市场需求萎缩等风险。 6、外购（外协）依赖风险。公司将主要资源均用于激光解决方案的整体设计，自主研发、生产软件、激光电源和运动控制系统等附加值和技术含量较高的关键部件，并逐步实现原外购金属管激光器的部分自产，而对于技术要求不高、附加值较低或市场化程度较高的材料及部件（如玻璃管激光器、床身、机加工件等）则采用直接采购或外协加工的方式取得，以外购（或外协）原材料并组装生产为主，固定资产投入较少。虽然这种模式符合行业特点和公司自身的经营特点，且公司制定了一套严格的管理流程和相关规定控制外购（或外协）材料的质量，但由于外协材料（床身和机加工件）采购比重较高，报告期内外协总额占总采购 武汉金运激光股份有限公司 招股说明书 1-1-7 额的比例分别为16.37%、19.35%和19.51%，随着公司业务的迅速扩展，不排除未来原材料供应商尤其是外协厂商无法跟进公司的发展步伐导致外购（或外协）原材料供应短缺或质量下降的可能。 7、经济周期波动的风险。公司产品可应用于服装家纺、制鞋箱包、产业用纺织品、家俱装饰、广告工艺品及金属精密加工等众多行业。由于下游行业与宏观经济景气程度密切相关，且公司客户规模均不大，抵御经济周期波动的能力较弱，故公司所处的激光设备制造业在一定程度上也会受到国民经济周期波动的影响。2008年的经济危机对公司下游的服装家纺、制鞋箱包等行业造成普遍冲击，目前全球经济虽已逐渐企稳回升，但不排除经济周期波动影响公司经营业绩的可能性。 8、房屋租赁风险。公司向武汉永红兴发实业有限公司租赁的办公及生产厂房尚未取得产权证书。2009年12月1日，武汉市江岸区城中村综合改造工作领导小组办公室、武汉市江岸区人民政府后湖街办事处以及武汉市江岸区后湖街永红村民委员会分别出具证明，证明公司租赁武汉永红兴发实业有限公司的厂房所在地已纳入武汉市城中村改造的城市规划中，土地性质规划为工业用地，租赁房产为可办理房产证书的建筑，不属于列入拆迁范围的物业。2009年12月1日，武汉永红兴发实业有限公司出具证明及承诺，证明本公司所租赁的上述厂房由其占有、处置（包括但不限于出租等）及获取收益，租赁厂房没有拆迁计划，不存在任何权属纠纷；承诺在租赁期间，如因租赁厂房拆迁或其他原因导致其无法履行与本公司签订的《房屋租赁合同书》致使租赁关系提前终止的，其将提前通知金运激光，给予充分的搬迁时间，并承担金运激光因搬迁而造成的损失；公司实际控制人梁伟亦承诺，上述房产在租赁期间内如因租赁厂房拆迁导致金运激光需要进行搬迁，其本人保证承担金运激光因搬迁造成的损失及产生的全部费用，以确保金运激光不会因此遭受经济损失。此外，公司已于2009年12月20日与武汉市黄浦科技园黄浦科技发展有限公司签订《房屋租赁合同》，该租赁房产产权证书齐全并办理了备案手续，按照双方约定该房产已于20