盛运股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

， 安徽盛运机械股份有限公司 Anhui Shengyun Machinery Co.,Ltd. 安徽省桐城市区快活岭 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 安徽盛运机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,200 万股 每股面值 1.00 元/股 发行价格 17.00 元/股 预计发行日期 2010年6月11日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,763.6085 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人及董事长开晓胜承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的开晓胜还承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；离职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。 与发行人实际控制人有关联关系的自然人股东开琴琴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东中融汇投资担保有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内或三十 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，其中：在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内所增持的发行人股份锁定期为三十六个月，其余股份锁定期为十二个月。 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人其他股东国投高科技投资有限公司、安徽达鑫科技投资有限责任公司、李建光、林殷平、何香、吕丹、肖楚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年6月10日 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、本次发行前公司总股本 9,563.6085 万股，本次拟公开发行 3,200 万股，发行后总股本不超过 12,763.6085 万股，均为流通股。 本公司控股股东、实际控制人及董事长开晓胜承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的开晓胜还承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；离职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。 与本公司实际控制人有关联关系的自然人股东开琴琴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东中融汇投资担保有限公司（以下简称“中融汇”）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内或三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，其中：在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内所增持的发行人股份锁定期为三十六个月，其余股份锁定期为十二个月。 本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）、安徽达鑫科技投资有限责任公司（以下简称“达鑫科技”）、李建光、林殷平、何香、吕丹、肖楚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、根据本公司 2009年7月30日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险：目前，我国生产输送机械产品和环保设备产品的企业较多，近几年受宏观经济发展较快和国家相关政策支持的影响，输送机械产品和环保设备产品需求旺盛，各企业纷纷扩大产能，行业产量不断增加，市场竞争加剧。虽然经过十多年的发展，公司输送机械产品、环保设备产品在市场竞争中占有一定的优势，公司通过培育各行业稳定的高端客户（如安徽海螺集团、合肥水泥研究设计院、北京中科通用能源环保有限责任公司等）来防范市场竞争加剧对公司经营产生的影响，但如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来的风险。 （二）宏观经济波动风险：公司生产的输送机械产品和环保设备产品主要应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、垃圾焚烧尾气处理等行业，其市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如宏观经济出现波动，可能会对公司产品需求、成本及价格等方面造成较大影响。2008 年以来，受国内接连不断发生的严重自然灾害冲击和世界经济金融形势震荡多变的不利影响，我国经济增长放缓趋势明显，出口增速回落。如经济发展长期趋缓，将对本行业发展产生不利影响。因此，公司存在由于宏观经济波动带来的风险。 此外，钢材成本占公司营业成本的比例较大，钢材市场价格的波动将对发行人营业成本产生影响，从而影响发行人的毛利率水平。为平抑钢材价格波动对公司业绩的影响，公司加强对国内国际钢材市场信息的收集、整理、分析，以期能对未来钢材市场价格走势作出准确的判断；同时公司还凭借公司产品质量和技术优势采取成本加成的定价模式，以使钢材成本变化能传导至下游客户。虽然公司 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 采取了上述措施，但仍存在钢材价格剧烈波动时可能影响公司业绩的风险。 （三）技术风险：公司是安徽省 2008 年首批高新技术企业；发行人的技术水平在行业内处于领先地位，较同业竞争者有较大的优势；发行人生产的产品较同类产品具有技术指标优化、运营成本低等特点。技术优势是公司输送机械产品和环保设备产品竞争优势的重要体现。但是随着社会不断进步，客户对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求。虽然发行人具有持续的创新研发能力，但仍存在未来发行人无法保持技术领先优势，从而导致发行人竞争优势被削弱甚至丧失的风险。 此外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营也将受到较大影响。因此，发行人存在一定程度的技术研发成果及技术流失的风险。 （四）合同集中跨年度执行可能导致收入波动的风险：发行人的营业收入主要是输送机械和环保设备销售收入，输送机械产品和环保设备产品均为非标大中型机械设备产品。销售结算一般分为合同签订、生产加工、发货安装、质量保证四个环节。发行人 2007 年、2008 年、2009 年末发出商品余额分别为 428.57 万元、2,276.58 万元、205.20 万元。2008 年发出商品余额大幅增加主要原因为部分大额合同集中跨年度执行，期末商品已发出，但未完成安装并交付使用所致。 根据发行人收入确认原则之一：销售合同条款规定该产品需要售货方指导安装、调试的，商品发出后待安装、调试结束，购货方（使用方）验收合格后，确认产品销售收入。上述产品虽已发出但未达到收入确认时点，因此无法予以确认收入。如上述情况集中跨年度出现可能导致发行人当年收入确认的波动，因此发行人存在合同跨年度执行可能导致当年可确认收入波动的风险。 （五）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险：发行人2007-2009 年净利润分别为 2,278.56 万元、3,979.66 万元和 4,859.34 万元，经营活动净现金流量分别为 1,087.50 万元、498.89 万元和 5,582.83 万元。报告期内累计经营活动现金净流量低于累计净利润的主要原因系发行人针对高端客户调整信用期限和合同尾款（即确认收入后应收未收款项，简称“合同尾款”）比例，导致应收账款余额和存货余额大幅增加，销售现金比例下降。 安徽盛运机械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收