摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-23版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 2029年7月26日到期带自动赎回条款的缓冲跳期证券 ® ® 根据标普500指数和iShares扩展科技-软件行业ETF最差表现，摩根士丹利全额无条件担保 风险抵押证券主管 到期支付。如果这些证券在到期前未自动赎回，且每个基础资产的最终水平大于或等于其赎回阈值水平，投资者将在到期时获得固定的正回报。如果任一基础资产的最终水平低于其赎回阈值水平，但每个基础资产的最终水平大于或等于其缓冲水平，投资者将在到期时仅获得所声明的本金金额。然而，如果任一基础资产的最终水平低于其缓冲水平，投资者将损失1%，对应于最表现不佳的基础资产在指定缓冲金额之外的每1%水平下降。在这种情况下，到期支付金额将减少，并且可能显著低于证券的声明本金金额，但最低不得低于到期支付金额。 这些证券的价值基于其最表现不佳的基础资产。证券与多个基础资产挂钩这一事实并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着，一旦任一基础资产的价格跌破其缓冲水平，即使其他基础资产有所上涨或跌幅不大，该证券的回报也会受到不利影响。 ￭这些证券是为愿意承担本金风险、放弃当前收入的投资者设计的，以换取缓冲特性和提前赎回支付或到期支付可能超过票面本金金额的可能性。您将不会参与任何基础资产的增值。购买这些证券的投资者必须愿意接受其初始投资可能因基础资产表现而损失重大风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 所有付款均以我方信用风险为准。若我方违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，亦未由联邦存款保险公司或其他政府机构或工具进行保险，亦非任何银行的债务或担保。您应连同相关的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书一并阅读，各文件均可通过超链接获取。 请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。对“我们”、“我们”和“我们的”的引用是指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 带自动赎回条款的缓冲跳期证券风险本金证券 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计数载于本文件封面。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是依据我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率），信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化），MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差，若MS & Co.可能在此二级市场买入或卖出证券，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果其一旦选择进行做市，可以随时停止。 带自动赎回条款的缓冲跳期证券风险本金证券 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在确定日自动赎回，以及如果证券在到期日前未自动赎回，如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。证券是否在到期日前自动赎回，将依据每个确定日每个基础资产的收盘价确定。到期支付金额将依据最终确定日每个基础资产的收盘价确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回触发水平和缓冲水平均在行权日确定。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下文中的假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 带自动赎回条款的缓冲跳期证券风险本金证券 在假设的确定日期#2，由于每个基础资产的收盘价均大于或等于其赎回阈值，相关证券将在相关提前赎回日自动赎回，并获得对应于年化约16.50%回报的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，将不再进行任何付款。 若任一基础资产的收盘价在每个确定日低于其赎回阈值，则证券不会在到期前自动赎回。 带自动赎回条款的缓冲跳期证券风险本金证券 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 下文中的假设示例说明了，若证券在到期前未被自动赎回，则应如何计算到期付款。 在示例#1中，每个标的物的最终层级均高于或等于其呼叫阈值层级。因此，投资者在到期时将获得相当于每年约16.50%回报的款项。投资者不参与任何标的物的增值。 在示例#2中，至少一个基础资产的最终价格低于其呼叫阈值水平，但每个基础资产的最终价格都大于或等于其缓冲水平。因此，投资者在到期时收到声明的本金金额。 在示例 #3 和 #4 中，至少一个标的资产的最终层级低于其缓冲层级。因此，投资者在到期时收到的支付款项将反映：对于最表现不佳的标的资产，每超出缓冲层级的1%水平，其本金将损失1%。 若证券在到期前未自动赎回，且任一基础资产最终水平低于其缓冲水平，则您将面临基础资产表现最差者超出缓冲额度的负向表现风险，导致您到期收到的金额将低于声明本金，且可能大幅低于声明本金。 带自动赎回条款的缓冲跳期证券风险本金证券 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险 的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您在投资证券事宜上，就投资、法律、税务、会计及其他相关事宜咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等专业人士。 投资证券相关的风险 这些证券仅提供到期最低还款额，并不支付利息。其条款与普通债务证券不同，仅提供到期最低还款额且不支付利息。如果证券在到期前未自动赎回，且任一基础资产最终水平低于其缓冲水平，则到期支付金额将低于每份证券的标明本金金额，并且您将损失超出缓冲金额的部分，该损失金额与最表现不佳的基础资产在证券存续期内水平全额下跌的比例相当。您可能会损失证券初始投资的大部分。 证券的增值潜力受限于每个确定日规定的固定提前赎回付款或到期付款。证券的增值潜力受限于适用的固定提前赎回付款或到期付款（如适用），该付款仅在相关确定日每个基础资产收盘价大于或等于其赎回阈值时才支付。在任何情况下，您都不会参与任何基础资产的增值，这可能非常显著。 该证券存在提前赎回风险。由于该证券具有自动提前赎回的特性，您的投资期限可能缩短。如果该证券在到期前被自动赎回，您将不再收到该证券的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报率再投资。但是，该证券在任何情况下都不会在首个确定日之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；标的资产适用分红率；标的资产之间的相关性水平；地缘政治状况以及影响标的资产或整体市场的经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；影响标的资产的事件发生，该等事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整；标的资产构成及其变化，如适用；证券剩余至到期时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 若您在证券到期前出售，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，任一基础资产的收盘价处于其缓冲水平或以下，或未能充分高于其缓冲水平，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近也具有，波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。无法保证每个标的资产的收盘价在任何确定日都大于或等于其看涨阈值水平，以便您在证券上获得的支付额超过所声明的本金金额，或者无法保证每个标的资产的最终水平都大于或等于其缓冲水平，以便您不会在证券的初始投资中遭受损失。 该证券受我方信用风险影响，而我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付证券到期应付款项的能力，因此您也受我方信用风险影响。该证券未由任何其他实体担保。若我方未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我方信用状况看法变化的影响。 带自动赎回条款的缓冲跳期证券风险本金证券 我们信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且若其在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，则不会拥有任何独立的资产可用于向MSFL证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过索赔所能获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务享有同等的清偿顺序。持有人只能就担保项下摩根士丹利及其资产向摩根士丹利提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，且应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）享有同等的清偿顺序。 我们愿意为这种类型的证券支付的利率，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将证券发行、销售、结构设计和套期保值相关成本包含在原始发行价中，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买的证券价格（如有），很可能远低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将证券发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得这些证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，若MS & Co.可能在场外市场买入或卖出证券，且市场状况（包括与基础资产相关的状况以及我们的场外市场信用利差）未发